股权转让合同

股权转让合同

甲方：（出让人1）        ，男/女，___岁，身份证号码：__________   住址：______________________________。

（出让人2）         ，男/女，___岁，身份证号码：__________   住址：______________________________。

乙方：（受让人1）        ，男/女，___岁，身份证号码：__________住址：_____________________________。                              

（受让人2）         ，男/女，___岁，身份证号码：__________住址：_____________________________

　　鉴于：

　　1．甲方          有限公司（本协议简称：目标公司）的两名股东，其出资额为_____万元，占该公司总股本的100％（本协议简称：“目标股权”）；

2．甲方有意将其拥有的占目标公司100%的股权按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让目标股权；

3. 目标公司所有股东一致同意甲方签署本协议，故此，甲、乙双方约定如下：

　　第一条、目标股权的转让

1.1　甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方处受让目标股权。

1.2　作为取得目标股权的对价，经甲、乙双方协商，目标股权定价为每股人民币       元整（￥     元/股），目标股权转让的总价款为人民币______元（下简称“转让价款”）。

    1.3　作为双方协商目标股权的定价依据，甲方应提供经目标公司所有股东确认，该公司截止本协议生效之日前连续__  年的财务报表和资产清单。甲方及目标公司原所有股东共同为该两份资料所载内容的真实性承担连带保证责任。

　　第二条　定金及付款安排

    2.1　为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后____日内，乙方应向甲方支付人民币____万元，作为乙方履行协议的定金。本协议定金亦为乙方向甲方支付的第一笔付款，且等额冲抵目标股权转让总价款中的一部分。

2.2　甲方于乙方支付本协议定金的同时，应将目标股权中的60%过户到乙方名下，并办理完结工商变更登记手续。届时，乙方享有目标公司___%的股权。并有权依据《公司法》的有关规定修改目标公司章程、选举新的董事会和董事长及新的法定代表人。

2.3　第二笔付款：人民币______万元。甲方于乙方支付该笔转让价款当日，应将目标股权中的20%过户到乙方名下，并办理完结工商变更登记手续。届时，乙方享有目标公司___%的股权。

2.4　第三笔付款：人民币______万元。甲方于乙方支付该笔转让价款当日，应将目标股权中剩余的20%过户到乙方名下，并办理完结工商变更登记手续。届时，因乙方已经付清目标股权转让的总价款而享有目标公司100%的股权，甲方不再享有目标公司的股权。

第三条、特别约定

鉴于目标公司的核心资产，即          有限公司在位于                  ，享有的二号综合大楼（框架结构、建筑面积约       平方米、层高     层以上〈已规划局批准为准〉、建筑物的质量标准为I-II级）的      年承包经营使用权全部转让给乙方享有，因其尚未建设完毕和投入使用，因此为了避免该项重大资产的权利及质量存在严重瑕疵，对此，双方特别约定如下：

3.1　甲方依据本协议第2.2条的约定，全面履行完毕自己的义务，且在乙方依据本协议第2.2条第二款的约定现实其股东权利之日，  乙方应以目标公司的名义按照目标公司与                签订的有关《二号综合楼建造和承包经营合同》的内容全面承受和履行该合同的各项权利和义务。

3.2  本合同乙方向甲方支付的股权转让费用的第二笔和第三笔的给付时间由甲乙双方共同协商约定。

3.3 甲方之前所借乙方的人民币         元借款，可在本合同的履行中一次或多次进行冲抵。冲抵后甲乙双方此前的所有关于借款的债权债务关系全部归于消灭。具体冲抵办法由甲乙双方共同协商约定。

第四条、本协议的生效

本合同自双方签字盖章并经         有限公司股东会通过并作出决议之日生效。

第五条、税费

本协议合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

　　第六条、甲方的陈述与保证

　　1．不存在限制本合同股份转移的任何判决、裁决。

2．甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声

明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

3．除甲方向乙方提供的财务报表载明的目标公司于本次股权转让前承担的债务外，不存在其他任何已到期或未到期的债务。

4．本协议生效前目标公司应承担的到期或未到期的债务均由甲方承担清偿责任。因其他人主张目标公司的债权发生的诉讼费、仲裁费及其他相关费用均由甲方承担，本次股权转让前目标公司的原所有股东为甲方的此项义务的履行承担连带保证责任。

　第七条、乙方的陈述与保证

1．乙方保证履行本合同约定的义务。

　　2．乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格及其他为核实受让本合同股权资格条件的证明资料。

第八条、违约责任

任何违反本协议的行为均属违约行为，一方违约，应当向守约方支付合同总价款_______％的违约金。并赔偿守约方因违约方发生违约行为而遭受的一切经济损失。

本协议条款中约定目标公司原所有股东应承担的连带赔偿及保证责任的范围包括但不限于本条约定的违约金和赔偿责任。

第九条、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交目标公司工商注册登记机关所在地有管辖权的人民法院依法裁判。

第十条、定义

10.1　“目标公司”特指       有限公司。

10.2　“目标股权”特指：经工商注册登记甲方名下享有目标公司的股份。

　　10.3　转让价款：具有本协议第1.2条规定的含义。

10.4　生效日：具有本协议第四条规定的含义。

第十一条、附件

1、

2、

3、

4、

本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议同

具法律效力。

甲方（签名）：　　　　　　  乙方（签名）：

    （签名）：                  （签名）：

日期：2007年　月　日　     日期：2007年　月　日