年国家开放大学电大《商法》复习资料

　商法是以商事关系为调整对象的法律规范的总称。

　累积投票制是指股东选举董事和监事的一种表决方式，股东的表决票数由自有的表决股份数乘 以候选的董事、监事人数组成 ，股东可以将表决票数平均投给每一候选人 ，也可以将所有的票数都集中投给中意的部分或一个候选人。

　公司的实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

　公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。

　公司注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

　有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。

　特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。

　法定退伙指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。这种

　法定事由可分为两类，一是某种客观情况（当然退伙），二是其他合伙人的决议（除名）。

　合伙企业分支机构是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构。

　重整是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。

　破产抵销权是破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的 ，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。

　债务人财产指破产申请受理时属于债务人的财产，以及破产申请受理后至破产程序终 结前债务人取得的财产。

　回头背书称还原背书或逆背书，是以票据上已有的债务人为被背书人的背书。

　票据关系是基于票据行为而在当事人之间所发生的特定的债权债务关系。在票据关系中，票据当事人享有的票据权利、承担的票据义务是票据关系的内容。票据关系的内容分为两类：一类是债权人的付款请求权与债务人的付款义务；另一类是债权人的追索权与债务人的偿付义务。

　期后背书指在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限后进行的背书。因此，期后背书不是一种通常情况下的票据背书，也不同于一般的到期后背书。一般的到期

　后背书是指在汇票到期后、尚未发生拒绝付款时进行的背书，或者提示付款期限尚未终了时进行的背书。

　内幕交易指内幕人员以获取利益或者减少损失为目的，利用内暮信息进行证券发行、交易的活动。

　证券期权交易是当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。证券期权交易是以期权作为交易标的的交易形式。

　内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营 、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

　虚假陈述是在蓄意或不为意的情况下作出的不实陈述。有时虚假陈述也被称作谬论（特别是在辩论时），但更多的情况下是一个法律用语，意思是在正式（有法律效力）的文书上提供虚假的资讯。

　保险金额是指一个保险合同项下保险公司承担赔偿或给付保险金责任的最高限额，即投保人对保险标的的实际投保金额；同时又是保险公司收取保险费的计算基础。财产保险合同中，对保险价值的估价和确定直接影响保险金额的大小。

　保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益，又称可保利益。保险利益产生于投保人或被保险人与保险标的之间的经济联系，它是投保人或被保

　险人可以向保险公司投保的利益，体现了投保人或被保险人对保险标的所具有的法律上承认的利害关系，即投保人或被保险人因保险标的遭受风险事故而受损失，因保险标的未发生风险事故而受益。

　保险合同是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。

　1、商法与民法的关系：民法和商法的共同之处，即他们都调整平等主体之间的财产关系，但是二者之间也有一定的差别。民法是包括财产关系和人身关系在内的一般社会生活的普遍性规则，而商法则是市场经济领域的特定财产关系的特殊规定。民法对商法来说，具有统领和指导的意义，而商法对民法来说，具有补充、变更或限制的作用。

　2、公司类型：根据不同的标准，可以将公司划分为不同的种类：

　根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类：

　（1）无限公司（2）有限责任公司（3）两合公司（4）股份有限公司（5）股份两合公司。根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司和跨国公司。

　根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为母公司和子公司。根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可以分为总公司和分公司。根据公司的信用基础的不同，公司的经营活动以股东个人的信用而非公司资本的多寡为基础的公司称为人合公司。

　3、有限责任公司监事会职责：根据公司法的规定，监

　事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　4、一人有限责任公司的特殊性 1、最低注册资本为 10万元；2、只能有一个自然人或一个法人股东；3、不设股东会；4、股东对公司债务承担连带责任；5、一人有限责任公司的自然人股东不能再次投资设立新一人有限责任公司。公司法的规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。? 5、合伙人当然退伙的情形：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　6、合伙企业出资的形式：根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以用货币、实物、土地作用权、知识产权或者其他

　财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。(一)货币出资。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。(二)劳务出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。(三)知识产权出资。合伙企业的出资要求没有公司法人那么高，因为合伙人之间对合伙企业的债务是要承担连带责任的，而专利、商标、著作权等知识产权作为无形资产，在公司的出资中不易评估，但完全可以作为合伙企业的出资方式。

　破产法第 2 条规定，破产法的适用范围为企业法人，这其中不仅包括国有企业法人，同时包括承担有限责任的其他所有制的企业法人。与企业破产法(试行)相比较，破产法将适用主体范围扩大到所有的具有法人资格的企业，不再区分是否为全民所有制企业，这其中包括具有法人资格的集体企业、民营企业以及设在中国领域内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业等。

　7、破产程序适用范围：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

　（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

　9、票据抗辩：票据抗辩是票据债务人可以对票据权利人的权利主张提出对抗，从而拒绝履行票据债务的情形。如本票的受款人向发票人请求付款时，发票人主张付款日未到而拒绝其请求的行为就是一种票据抗辩。票据债务人用以对抗票据权利主张的事由，被称为抗辩原因；其依法提出抗辩，阻止票据权利人行使票据权利的权利，则被称为票据抗辩权。

　10、票据抗辩与民法上的抗辩的区别是什么? (1)在一般民法领域中，发生债权转让时，债务人对债权人的抗辩移转于新的债权人，即债务人能对让与人进行的一切抗辩，均可对抗受让人，债权流转次数越多，累积的抗辩事由越多，债务人的抗辩权就越大。(2)票据保证抗辩与一般民法上的保证抗辩是有区别的，一般民法上的保证抗辩设立有保证人的先诉抗辩权，而票据保证抗辩中则没有；民法上的保证抗辩一般允许保证人行使主债务人得以行使的抗辩，票据保证抗辩则一般不允许。(3)因票据抗辩产生无效后果时，并不一定具有溯及既往的效力。

　11、简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件? 1. 内幕信息的范围。

　内幕信息的构成条件有二：一是该信息能影响证券价格；二是信息尚未公开。

　2. 内幕人员的条件。

　①发行股票或公司债券的公司董事、监事、经理、

　副经理及有关的高级管理人员； ②持有公司百分之五以上股份的股东； ③发行股票公司的控股公司的高级管理人员； ④由于所任职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； ⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的人员； ⑥由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员； ⑦国务院证券监督管理机构规定的基他人员。

　12、上市公司要约收购 1.要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。2.要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　13、保险人的主要义务 1.赔偿和给付保险金的义务 2.及时签单的义务 3.保密义务

　14、保险合同可以解除的情形及其后果 1.当事人一方有义务通知对方事项却没有通知，除不可抗力原因外，不论是否故意都可以解除合同。2.一方违反告知义务，对方有权解除合同。3、当事人违反特约条款义务，致使原合同履行成为不必要或不可能。4、有保险欺诈嫌疑情况时，保险人可

　解除保险合同。

　后果：合同解除后，该保险合同自始无效。根据责任大小，已交付的保险费应返还给投保人，已受领的保险金应当返还。

　国家开放 大学( 中央广播电视大学) 《国家开放大学学习指南》 课程教学大纲 第一部分

　大纲说明 一、课程性质与任务 《国家开放大学学习指南》是国家开放大学（中央广播电视大学）在本、专、一村一所有专业的一年级第一学期开设的、起到基础导学作用的一门统设必修课。

　课程任务是：以完成学习任务的过程为导向，从学习者如何完成国家开放大学规定的专业学习任务的角度，让学习者学会如何完成一门课程的学习、一个专业的学习，同时描述国家开放大学基本的学习方式，说明国家开放大学的学习环境，解释国家开放大学学习平台上基本术语的涵义，使学生能使用学习平台的基本工具辅助完成学习活动，并且了解国家开放大学学生相关事务与管理规定。使学生初步具备利用现代远程技术在国家开放大学进行学习的能力。

　二、先修课要求 无

　三、课程的教学要求 理解国家开放大学课程、专业平台，熟练基本的远程技术学习操作技能，掌握远程学习的学习方法，较好利用国家开放大学资源和学习支持服务。

　四、课程的教学方法和教学形式建议 1.本课程的特点是：网络课程完善、课程内容新、课程形式丰富、实践性强、涉及面广，因此建议通过网络，在计算机教室（或计算机多媒体教室）进行授课、答疑和讨论。讲授与实践统一考虑。

　2.为加强和落实动手能力的培养，应保证上机机时不少于本教学大纲规定的学时。

　3.对于重要概念、关键技能和方法等问题可辅以网上答疑讨论的形式。

　五、教学要求的层次 课程的教学要求大体上分为三个层次：了解、理解和掌握。

　1. 了解：能正确判别有关概念和方法。

　2. 理解：能正确表达有关概念和方法的含义。

　3. 掌握：在理解的基础上加以灵活应用。

　第二部分

　教学媒体与教学过程建议 一、课程教学总学 时数、学分数

　课程教学总学时数为 18 学时，1 学分。其中网络课程为 13 学时，课堂练习和实验为 5 学时。

　二、 课程呈现方式 课程以网络课程为主，这是学生学习的主要媒体形式，因此课程呈现方式以视频、动画为主，配以必要的文字说明，每段视频、动画不超过 8 分钟。视频以学习发生的场景为主，也可以是学生访谈，体现一定交互性。课程内容可以在手机、PAD、计算机、电视等多种终端上呈现。

　根据课程呈现方式，课程要做到只选取完成国家开放大学学习的必备知识，摈弃过多的理论知识，尽可能简捷。实用、方便、模块化设计，基于问题、案例形式呈现。概念清晰、条理分明、深入浅出、便于自学。在内容上要紧密围绕培养目标，突出重点、兼顾一般，反映当代最新技术及应用。

　三、主要教学媒体的使用与学时分配 章节 序号 教学内容 网络课程学时 课堂练习和 实验学时 1 认识国家开放大学 3 1 2 完成专业学习 3 1

　3 完成课程学习 3 1 4 网上学习操作技能 2 1 5 学生事务服务 2 1 合计 13 5 四、考核 本课程采用上机操作的考核方式，100%国家开放大学考核。开放教育的学生应严格执行该课程的有关考核文件。

　第三部分

　教学内容和教学 要求 1 、学习活动一：认识国家开放大学（3 学时）

　【 教学内容】

　】

　：

　任务一

　走进国家开放大学 （一）基本介绍 介绍国开的历史，办学模式，提供的学科门类等。

　（二）案例导入

　由国家开放大学的学生讲述参加国家开放大学学习的体会与收获（由学生讲，把国家开放大学学习的特点和优势讲出来，包括学习时间、学习方式等等。）

　（三）国家开放大学的学习环境 1.在线学习平台； 2.教师（教师群体与角色）；

　3.学习者（个人角色与学习小组创建）； 4.学习资源（文字教材、录像、网络课程、流媒体资源、全媒体数字教材、小课件等）； 5.学习活动（网上教学活动、论坛讨论）； 6.支持服务（获得途径：面对面的服务、电话、短信、电子邮件、网上论坛、在线即时答疑系统）； （四）拓展内容 报名渠道，获得学习资源，买书，有困难时候如何寻求帮助。

　任务二

　 如何有效学习 （一）学习策略 1.纸质学习和电子学习的认知策略； 2.制定计划、自我监控与调节； 3.学习时间管理、学习资源与环境利用、互动空间与手段（QQ 群、课程论坛、学习空间）、学业求助策略。

　（二）学习方式 1.自学（自己阅读学习资源，做测试与练习）； 2.听讲（听看讲课视频或音频、面授）； 3.体验； 4.探究； 5.问题解决； 任务三

　 学前准备 了解并完成一些学前准备工作，从学习方法、知识储备、计算机

　技能、学习环境等多方面了解自身的情况，为日后学习奠定基础。

　【 教学要求】

　】

　：

　 了解：国家开放大学的基本介绍，教学环境；  掌握：国家开放大学的学习策略与方式；  掌握：在国家开放大学进行学习的学前准备； 2 、学习活动 二 ：完成专业学习（3 学时）

　【 教学内容】

　】：

　：

　任务一

　 走进专业 1．专业概况、 专业培养方案及实施细则，专业学习的知识、能力要求。

　2．本专业师资队伍、学生概况、毕业生风采。

　任务二

　 专业学习过程和 评价 1. 本专业的学习过程及主要环节 2.该专业与社会证书或社会考试的接轨，学分互换等问题。

　任务三

　 学位授予及其他

　1.申请学位相关要求。

　2.了解转专业、转学等相关政策。

　【 教学要求】

　】

　：

　 了解：国家开放大学的专业概况及师生概况；  掌握：国家开放大学专业学习过程及主要环节  了解：国家开放大学的学位授予资格、转学与转专业相关要求

　

　3 、学习活动 三 ：完成课程学习（3 学时）

　【 教学内容】

　】

　：

　任务一

　 选择课程 通过学习风格测试、咨询学业顾问、体验课程学习，进一步明确个人的学习要求，找到自己需要学习的课程组合。

　1．搜索课程； 2．了解课程； 3．体验课程。

　任务二

　 课程学习 从国家开放大学学习指南课程入手，完成各学习任务，制定学习计划，并最终拿到国家开放大学学习指南课程的单科结业证书。

　1．浏览与订阅资源； 2．参加面授辅导； 3．完成作业； 4．参加学习活动； 5．参加考试； 6．参加实践活动； 7．单科结业； 8．课程评价要求（如形考、终考、网考等具体要求）。

　拓展内容：非学历课程学习、面授安排、学习积分等。

　任务三

　 互动与分享

　协作学习；知识分享；校友互助。

　【 教学 要求】

　】

　：

　 了解：国家开放大学的课程及如何选择课程；  理解：如何协作学习、知识分享、校友互助；  掌握：如何取得国家开放大学的单科课程结业； 4 、学习活动四：网上学习操作技能（2 学时）

　【 教学内容】

　】

　：

　任务一

　 上网基本技能 （一）基本网上技能 1.打开特定网站（网址或链接）； 2.浏览网页、返回网页； 3.使用搜索引擎； 4.网上下载文件。

　（二）基本电子邮件技能 1.电子邮箱的出现、注册电子邮箱 2.收取、阅读电子邮件； 3.发送电子邮件、上传附件。

　任务二

　网上学习操作 （一）学习平台

　1.登陆与忘记密码 2.栏目导航与页面布局； 3.文本课件下载与浏览； 4.视频在线观看与下载； 5.提交作业； 6.参与讨论。

　（二）学生空间 任务三

　常用工具 （一）浏览器 1.IE; 2.360; 3.QQ。

　（二）搜索引擎 1.Google; 2.Baidu; 3.Sogou。

　（三）下载及解压缩工具 1.迅雷； 2.电驴； 3.WinRAR。

　（四）文本显示、影音播放工具 1.MS Word; 2.MS Powerpoint; 3.POF; 4.Media Player; 5.KMPlayer; 6.暴风影音。

　（五）交流工具 1.QQ; 2.微博； 3.微信； 4.论坛。

　【 教学要求】

　】

　：

　 了解：上网基本技能；  理解：常用的网络工具；  掌握：国家开放大学网上学习的基本操作； 5 、学习活动五：学生事务服务（2 学时）

　【 教学内容】

　】

　：

　任务一

　 了解开放教育学生事务服务 （一）学生事务服务的机构

　1.学生工作处（部）、其他部门下设的学生科、其他形式； 2.机构的系统性、分级设立（组织结构图）。

　（二）学生事务服务的内容 1. 评优； 2. 奖助学金； 3. 学生活动； 4. 虚拟学生社区 5. 其他个性化服务 （三）学生事务服务的方式 1. 面对面的服务； 2. 网上服务； 3. 手机服务（短信、微信、微博）。

　任务二

　 如何获得奖励 （一）奖助学金 1．国家开放大学总部的奖学金 （1）奖学金的种类：国家开放大学奖学金、 “希望的田野”奖学金、残疾人教育阳光奖学金、士官奖学金。

　（2）四类奖学金的区别 （3）具备什么条件可以申请奖学金？ （4）奖学金的评审过程是什么？

　（5）获得奖学金的学生案例展示 2. 国家开放大学总部的助学金 3. 国家开放大学分部的奖助学金 （1）总体开展情况 （2）部分奖助学金的案例介绍 （二）学生评优 1.国家开放大学总部的评优项目：优秀毕业生 （1）具备什么条件可以申请优秀毕业生？ （2）优秀毕业生的评审过程是什么？ （3）通过哪些渠道了解优秀毕业生的开展情况？（学校网站、海报、老师通知等）

　（4）优秀毕业生案例展示。

　2.开放大学各分部的评优项目 （1）整体介绍 （2）个别案例展示 优秀学生、优秀学生干部、优秀学习小组、网上学习之星等。

　任务 三

　 如何参加学生活动 （一）丰富多彩的学生活动 1. 国家开放大学总部的学生活动； 2. 国家开放大学分部的学生活动；

　（二）多样化的学生组织 1. 学生会 2. 学生社团 3. 校友会； 任务 四

　 如何寻求帮助 1．远程接待中心简介 2. 获取帮助的途径 （1）电话 （2）在线即时答疑系统 （3）短信 （4）电子邮件 （5）网上论坛 （6）其他 【 教学要求】

　】

　：

　 了解：开放教育学生事务服务及如何参与；  理解：国家开放大学的奖惩规定；  掌握：如何解决学习过程中的困难；