浅析企业跨国并购所面临的风险与对策

(吉首大学商学院，湖南  吉首 416000)
摘 要： 从我国企业跨国并购的现状及其特征出发，分析了中国企业在跨国并购中所面临的主 要风险，并在此基础上提出相关的对策了。
关键词：跨国并购；风险；对策；中国
中图分类号：F271(2)  文献标识码：A  文章编 号：1007—6921(2008)18—0056—03
1 中国企业跨国并购的现状及其特征
1.1 中国企业跨国并购的现状

中国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代中期，迄今已有20多年的历史。其间跨国并购从 无到有，从小到大，获得了相当程度的发展。表1是1991～2006年中国对投资总额及跨国并 购的对比。

  注：数据来源于商务部、国家统计局《2006年度中国对外直接投资统计公报（ 非金融部分）》和联合国贸发会议《世界投资报告》相关年度的统计数据
自1997年以来，随着第五次全球企业并购高潮的来临，我国企业海外并购活动渐趋频繁，特 别是1999年中国实施“走出去”的战略及加入WTO事件，促使越来越多的中国企业加入海外 并购的大潮。跨国并购逐渐成为我国企业对外直接投资的主要形式。回顾历程，大致可以分 为两个阶段。
1.1.1 第一阶段为20世纪80年代中期至20世纪90年代中期。在这一时期，一些国有大型企 业集团以及对外开放较早的珠三角、东南沿海地区的一些企业逐渐具有直接投资海外的能力 ，并开始迈出了跨国并购的步伐，形成了一批如中信、中化、首钢、华润等大型跨国企业。 这一时期的中国企业跨国并购尚处于萌芽阶段，并购主体单一，主要局限于国有大型企业； 跨国并购规模小、频率低；并购目的地主要加拿大、美国、香港地区；涉及行业主要是石油 化工、航空等少数垄断性行业。如1988年首钢投资340万美元并购美国麦斯塔工程设计公司7 0%的股份，1992年底通过投标方式以1.18亿美元并承担4 200万美元债务的条件收购了 秘鲁铁矿股份有限公司。
1.1.2 第二阶段为20世纪90年代中后期至今。随着中国企业自身实力增强、参入国际竞争 的内在需求不断提高、中央鼓励“走出去”战略等外部政策环境不断改善、通过并购实现扩 张的选择不断增加，中国企业海外并购开始走上了快车道。据联合国贸发会议跨国并购数据 库及清科研究中心统计，1996～2007，中国企业并购海外企业共412项，交易金额近300亿美 元。如2002年，中海油斥资约16亿美元连续收购印尼五大油田及Tangguh气田的资产股权；2 004年，联想集团以6.5亿美元现金及约价值6亿美元股票成功收购IBM的PC业务； 2007年， 中国移动7亿美元收购收巴基斯坦巴科泰尔有限公司89%的股权等。
1.2 中国企业跨国并购的特征
中国企业的跨国并购活动起步比较晚。然而，随着企业实力的增强、国内竞争压力的加大及 国家政策的鼓励，我国对外直接投资的步伐持续加快，越来越多的企业走向了跨国并购这一 扩张之路，跨国并购已然成为中国经济进一步融入世界的前奏。从我国企业对外直接投资和 跨国并购总的发展历程，尤其是近几年来的情况来看，中国企业进行跨国并购主要有以下几 个特点：
1.2.1 总体并购规模不断扩大。从联合国贸发会议统计资料显示，1998年我国企业跨国并 购规模仅1 700万美元，占当年对外直接投资的2%；2002年，我国企业跨国并购规模为10.47 亿美元，占当年对外直接投资的36.7%。2006年，我国企业跨国并购规模约为70亿美元，占 当年对外直接投资的40%。而到今年2月，中铝集团联合美国铝业斥资140.5亿美元并购了矿 业巨头力拓集团12%的现有股份，为我国有史以来最大的海外并购项目。
1.2.2 并购主体逐渐多元化。我国企业跨国并购主体从萌芽阶段以国有大型企业，如首钢 集团、中国国航等一枝独秀开始向多元化发展，如联想、万向等许多民营企业、乡镇企业凭 借实力的提升及政府政策的扶持，开始在跨国并购中扮演着越来越重要的角色。如2001年， 万向集团收购美国UAI上市公司21%的股权，成为其第一大股东。
1.2.3 并购对象以欧美发达国家企业为主。目前，我国企业跨国并购除并购资源型企业之 外多集中于欧美发达国家和地区。这与我国企业瞄准发达国家企业先进技术、品牌、市场及 成熟的投资环境，试图迅速延伸产业链，进而实现做大做强的战略意图不可分。
1.2.4 并购主体以制造业为主，开始向金融业转变。在2006年及之前，我国企业跨国并购 主体多集中于能源、家电、机械、电讯、石化等产业。而到了2007年，有多起跨国并购为： 金融、保险业，并购涉及金融较大，如中投公司投资30亿美元购买近10%的黑石集团股份， 投资50亿美元收购9.9%的摩根士丹利的股份，民生银行投资3.2亿美元收购美国联合控制银 行9.9%的股份，中国工商银行斥资55亿美元并购南非标准银行20%的股权，中国平安保险公 司斥资18亿欧元收购欧洲富通集团4.2%的股权等，中国金融集团一连串海外投资的大动 作显示了中国企业跨国并购的最新动向。
2 中国企业跨国并购所面临的主要风险

跨国并购风险主要是指由于外部环境的不确定性、并购项目的复杂性以及并购方自身实力与 能力的局限性，从而导致企业的跨国并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。从我国企 业跨国并购的实践看，跨国并购的绩效不容乐观，很多企业并购与重组后业绩和成长能力并 无明显的上升，不能实现1＋1＞2的协同效应，有的甚至还出现负的协调效应。总体来说， 对于尚处于起步阶段的中国跨国企业来说，实施跨国并购的扩张战略主要面临以下几个风险 。
2.1 跨国并购决策风险
2.1.1 战略选择风险。企业实施跨国并购应该有清晰、成熟、长远的发展构想和战略意图 ，特别是对于经验缺乏的中国企业更是如此。若是出于偶然因素而对目标企业产生兴趣，或 因机会主义、盲目跟风而卷入跨国并购，都会给企业的长期发展带来巨大决策风险。如TCL 并购汤姆逊的一个主要战略意图就是获得技术，然而并购成功后TCL获得的并非核心技术，3  400项彩电专利技术大都集中在传统彩电上。因而当2005年欧洲市场平板电视机的需求急剧 上升时，给只有传统技术的TCL—汤姆逊电子有限公司带来致使的打击。
2.1.2 价值评估风险。目标企业价值评估是确定并购成交价格的关键环节。由于目标公司 远在异国，相关信息收集难且可靠性差，存在很大的信息不对称的可能，从而导致并购企业 很难准确地了解目标公司的财务状况。另外，目标公司包括商誉在内的无形资产价值难以用 明确的数据表示，评估起来较困难，且各种评估体系本身存在较大偏差，以此确定的目标企 业价值自然会存在较大偏差的可能，而我国目前采用的企业价值评估方法与国际通行方法尚 有一定差别，这些因素大大增加了评估并购目标价值的难度，加大了国内企业跨国并购的风 险。如TCL相当重视并购汤姆逊公司后所得到的3 400项专利，但实际上其中绝大多数专利都 已经被淘汰，其价值远远没有达到期望的水平，使TCL的国际化战略受到严重的挫折。同时 ，跨国并购是跨国界进行的全部或部分的并购，必然涉及到两种或两种以上的币种，其价值 评估过程需要考虑到汇率及利率的波动，从而产生所谓的汇率风险和利率风险，为准确的价 值评估增加了不少难度。
2.2 跨国并购实施过程中的挑战
2.2.1 政治风险。改革开放以来，我国经济迅速发展，和平崛起势头强劲，加上我国是社 会主义国家，从而使中国企业在跨国并购中面临不少的政治风险。同时，东道国的政局动荡 、政策反复多变或政府出面干预经济的行为也是我国企业进行跨国并购所面临的主要政治风 险。如2002年俄国杜马通过决议反对中石油参与俄罗斯拉夫石油公司的竞标活动，其理由是 中石油是国有企业，有悖于俄国资产私有化的初衷；美国国会以国家安全为由否认中海油对 美国优尼科公司的收购。
2.2.2 法律风险，主要是指由于缺乏对东道国相关的法律、法规的了解而给并购活动所带 来的风险。目前，全球有几十个国家设有反托拉斯或类似的管理机构，其法律规定和机构的 管理重点、标准及程序各不相同，跨国并购涉及到的法律程序也复杂多样。如果并购前没有 充分了解东道国相关的法律法规，极易使并购陷入被动，成功几率大大下降。
2.2.3 财务风险。跨国并购动辄涉及几亿美元乃至上百亿美元的投入，会占用并购企业大 量的流动资金，短期内导致现金流急剧下降，支付能力受到严峻考验。如TCL并购汤姆逊公 司以后，其身身多媒体业务的盈利为5.8亿RMB，而汤姆逊则亏损12.5亿RMB，直接导致 其200 5年一季度即总体亏损3.3亿RMB，从而使其在产品研发方面投入减少，研发体系弱化， 严重影响了企业的长期竞争力。
2.3 跨国并购后的整合风险

企业并购后的整合管理往往是并购活动绩效好坏的关键，据相关研究表明，大约60%的并购 是不成功的，而其中又有80%以上直接或间接因为并购后的整合不利而失败。并购风险具体 可表现为并购后的企业文化、品牌技术、资产、人力资源等方面不能按照预计的并购计划有 效结合互补，从而使得新老企业运作相互抵触，产生负效应。
2.3.1 文化整合风险。跨国并购后并购企业与目标企业之间的文化差异存在于两个方面， 即并购双方企业文化差异和并购双方所在国文化差异的双重文化差异。国与国之间的文化差 异主要体现在语言、非语言行为、价值观、思维和决策过程。语言差异很容易解决，如聘用 翻译或学习外语即可，但思维决策过程和价值观的差异却不易捉摸，给企业整合带来较大的 阻碍。企业文化是企业在长期生产经营和管理活动中所形成的以共享价值观为核心的行为准 则和价值评判标准。成长历程和所处环境的不同而形成不同的企业文化，这种文化差异在并 购后对企业产生深远的影响，可能使被并购方的员工对并购方产生不信任感和对前途产生不 确定感，导致员工对企业缺乏认同感和敬业精神，从而导致关键的高层管理者、核心员工及 客户资源的流失。
2.3.2 人力资源整合风险。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源， 尤其是高级管理人员、技术人员和熟练工人。跨国并购决定公布后，目标企业员工会产生不 同程序的震动反应，影响其思想和行动，从而影响企业组织的整体稳定性，引发一系列的问 题。对于缺乏跨国并购经验的中国企业来说更是如此。由于企业本身缺乏对并购进行战略规 划，一般未能提前培养跨国经营人才，完全的外部招聘不但不及时且企业缺乏对应征者的了 解。如联想并购IBM PC机的业务后，大量招聘跨国经营人才，但由于联想人才资源管理的特 殊性，大量新聘人才未能长期留任，留下大量职位空缺，给企业带来了巨大的损失。
2.3.3 后期财务投入风险。许多被并购目标企业或部分大多是陷入一定经营或财务问题之 中时才拿出来剥离、出售。而我国企业出于品牌、规模、市场等考虑对其进行并购之后需要 投入大量资金对其进行改造或补空，从而使并购企业自身的生存和发展背上沉重的包袱。同 时，除了并购实施阶段的交易成本外，并购企业还面临着后期财务投入的风险，这对于支付 和融资手段单一的中国企业来讲面临的经营现金流压力更大。如2003年京东方斥巨资并购韩 国现代TFT液晶面板业务的有关资产，除自有资金购汇6 000万美元外，其余3.2亿美元全部 是来自国际国内银团的贷款，之后京东方每年要支付大笔利息，财务压力巨大。
2.3.4 技术整合风险。寻求技术、专利等所有权资产补充优势是我国企业针对发达国家目 标企业进行跨国并购的主要动因之一，获取技术优势后的预期收益在并购过程中已经进行了 资本化价值核算，若没有把潜在的技术优势转化为现实优势，实际上就是承担了技术风险。 不少跨国并购活动正是因为忽视了并购后的技术管理或对整合不同的技术风格无能为力而导 致失败。同时，品牌的利用，无形资产的匹配、转移是否恰当，对于能否获得并购的预期收 益也至关重要。
3 对策和建议
3.1 科学制定并购战略，降低并购决策风险

跨国并购是企业发展到一定程度之后，为满足自身某项需求而进行的商业活动。因此，并购 企业既要分析其跨国并购的需要，更要量力而行，在相应的实力支撑和综合全面评估的基础 之上制定相应的决策，决不能一味追求跨国经营而盲目出手。首先要并购企业应该仔细考查 自身所具有的优势和劣势，制定明确的跨国经营战略； 明确跨国并购的，对可能并购目标 进行深入细致的分析，并考虑到目标企业与自身互补的可能性，选择并购目标后，在考虑目 标企业所在国的政治、法律、文化等外部因素的前提下，结合企业自身的实力，选择切实可 行的并购模式和并购方案，制定科学的并购决策和计划，最大可能的降低我国企业进行跨国 并购的决策风险。
3.2 多渠道收集信息，降低并购财务风险

由于并购目标远在异国他乡，并购的财务风险极高。因此，并购企业非常有必要进行相关信 息收集，降低财务风险。具体而言收集信息的渠道有：①从当地权威性咨询公司获取目标公 司有关财务的信息；②从目标公司的客户那里搜集其信用信息；③从目标公司内部倾向并购 的管理人员那里获取真实的信息；④利用我国国家经济信息中心、驻外使馆和银行、国际商 会等分支机构获取相关信息。利用上述各种渠道，对可能的目标公司进行详尽的财务状况及 无形资产价值的调查，最低可能的降低我国企业跨国并购的财务风险。
3.3 科学制定整合计划，降低并购整合风险
经研究发现，跨国并购有成功与否，不仅仅取决于被并购企业创造价值的能力，而更多的取 决于并购后的企业整合程度。借鉴国际上的并购整合经验，我国企业应该从以下几个方面进 行并购整合。
3.3.1 了解双重文化差异，选择恰当的文化整合方式，降低文化整合风险。文化冲突协调 是跨国并购中其它资源整合的基础，外理不好则会产生大量不必要的内耗。要有效地融合双 方对文化在新的跨国公司中形成多元性和整体性统一的新文化，则要通过认识文化——确定 文化差异——寻求协调方法——制定文化整合方案——形成统一的新文化体系这一过程。
3.3.2 注重跨国经营人才培养，留住被并购企业核心人才，降低人力资源整合风险。企业 一旦决定进行跨国并购之后，就应该根据自身的跨国经营战略要求和并购目标的特殊性有针 对性的吸收和培养相应的人才。同时对双方企业相关的人员进行，选择适合多文化环境、有 足够能力、能够适应新公司的经营战略且有利于整合平稳过渡的人才作为人力资源整合的重 点。进而根据评估结果，采取有效的激励机制，制定科学的人力资源整合计划，确定并购后 企业新的管理层并及时公布，消除组织成员的角色模糊感，留住核心人才，增强新团队的合 作精神。
3.3.3 判断并购双方的优劣势，明确整合内容，实现并购预期的协同效应。其它资源的整 合，要以最快的速度实现优势互补。要快速地整合技术、品牌、渠道、硬件设备等，为新企 业平稳过渡、迅速发挥1＋1＞2的协同效应做好准备。
3.4 争取双边政府支持，降低政治法律风险

跨国并购作为对外直接投资的主要形式，离不开国家综合实力和政府政策的支撑。处于起步 阶段的中国企业跨国并购更是需要我国政府政策的大力支持。然而，尽管中央政府在1999年 制定“走出去”的战略，政策有所倾向，却限于经验不足，各方面的法律政策未能全面涉及 ，因而在探索中的中国企业可以通过努力获得我国政府的支持。2005年3月TCL集团与中国进 出口银行在北京签署了《出口信贷支持国际经营合作协议》来支持其“走出去”的项目，获 得了60亿元RMB的国家政策性金融支持。

除此之外，跨国并购的正常进行还需要东道国政府的支持，与其进行良好的沟通是解决问题 的最好办法。如以满足东道国政府某一项需求为突破口，使当地政府从经济、社会发展的角 度出发，给予跨国并购方以宽松的政治环境。增强就业、初级产品再加工等都可以成为这一 突破口。一个反面的例子就是美国国会以减少美国工作岗位为由否决海尔并购美国的白色家 电公司。

总之，对于尚处在发展起步阶段的中国跨国企业，实施作为对外直接投资较高级阶段的跨国 并购活动，更必须冷静分析、全盘考虑风险与困难，谋定而后动。
［参考文献］
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