法律服务-有限合伙协议&法律服务-天使轮投资协议

　【】有限合伙企业合伙协议 第一章

　总则

　第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

　第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

　第三条

　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　 第二章

　合伙企业的名称和注册地址

　第五条

　企业名称：【】

　第六条

　注册地址：【】

　第三章

　合伙目的、经营范围和经营期限

　第七条 合伙目的：

　7.1 繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值； 7.2 各有限合伙人用募集的【

　 】万资金通过认购增资的方式取得【

　 】科技有限公司（以下简称“公司”）【

　 】％的股权（详情见附件）。

　 第八条 合伙经营范围：企业管理及咨询（以工商核准登记的为准）。

　第九条

　合伙经营期限 本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经普通合伙人决定，可以延长。

　 第四章

　合伙人及合伙人出资方式、数额及缴付期限

　第十条

　合伙人姓名、住所（址）等相关资料 类型 姓名 住所（址）

　证件名称 证件号码 普通合伙人

　 有限合伙人

　 有限合伙人

　 有限合伙人

　第十一条

　合伙人出资方式、数额及认缴比例 姓名 出资方式 出资数额（万元）

　缴付期限 认缴比例（%）

　 总计

　现金

　第五章

　收益分配、亏损分担方式

　第十二条

　收益分配

　 12.1

　各合伙人按照各自实缴的出资比例分配收益。

　 12.2

　合伙企业的收益包括从公司取得的分红款和减持公司股份而取得的

　转让款。合伙企业的收入在扣除经营管理成本和费用后形成合伙企业的收益。

　 第十三条

　亏损分担：

　 13.1

　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　 13.2

　有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　第六章

　合伙事务的执行

　第十四条

　合伙事务的执行

　 14.1

　执行合伙事务的合伙人 全体合伙人一致同意：委托普通合伙人刘倩为本企业执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）。执行合伙人发生变更的，全体合伙人应签署修订后的合伙协议。

　 14.2

　执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙人执行事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和民事责任由合伙企业承担。

　 14.3

　执行合伙人的权限和责任如下：

　 14.3.1

　决定有限合伙人的入伙事宜；

　 14.3.2

　决定本合伙协议的修订和补充；

　 14.3.3 决定有限合伙人的合伙份额向执行合伙人、其他合伙人或第三人转让、减资退伙（以下统称为“退伙”）事宜；

　 14.3.4

　决定合伙企业对公司股权（出资）的减持方案和合伙企业的分红方案；

　 14.3.5 决定合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围或主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营

　管理人员；

　 14.3.6

　应当在每年度前三个月内向其他合伙人报告合伙企业前一年合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

　第七章

　有限合伙人的入伙与退伙

　第十五条

　入伙

　 15.1

　入伙分为增资入伙和受让份额入伙两种方式。合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

　 15.2

　入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　 第十六条

　退伙

　 16.1

　退伙分为减资退伙和转让份额退伙两种方式。

　 16.2

　有限合伙人根据执行合伙人的决定向执行合伙人、其他合伙人转让合伙份额时，需签订相应的转让协议。

　 16.3

　有限合伙人未经执行合伙人的书面许可，不得向非合伙人转让合伙份额。如其向其他合伙人转让合伙份额，则执行合伙人在同等条件下有优先购买权。

　 16.4

　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：

　 16.4.1 全体合伙人一致同意； 16.4.2

　发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 16.5 有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　 16.5.1

　作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　 16.5.2

　法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　16.5.3

　合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　在 16.4 及 16.5 的情形下，对合伙人的退伙决议应当书面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同时，执行合伙人有权对该合伙人持有的合伙份额进行回购，回购价格按如下规则进行计算：。

　 公司在获得累计【

　 】万元的融资前，回购价格为（合伙人已付全部认缴出资价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；否则，回购价格为以下之较高者：(i)合伙人已付出资认缴款的【

　】倍；或(ii)认缴出资额所对应的公司最近一轮投后融资估值的【

　】%（计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×【

　】%）。自支付完毕回购价款之日起，该方对已回购的股东股权不再享有任何权利。

　 16.6

　有限合伙人有下列情形之一的，经执行合伙人决定，可以将其除名：

　 16.6.1

　未履行出资义务； 16.6.2

　具有给合伙企业造成严重损失的行为; 16.6.3 有限合伙人存在严重过错的行为：包括但不限于泄露公司商业秘密、违反竞业禁止义务等； 16.6.4 严重违反合伙协议约定的义务; 合伙人违反前项规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份额由执行合伙人回购，回购价格为零。

　 第十七条

　非根据本协议约定的事由，合伙企业的普通合伙人和有限合伙人身份不得互换。

　第八章

　争议解决办法

　第十八条

　合伙人履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向合伙企业所在地的法院申请诉讼解决。

　 第九章

　合伙企业的 解散与清算

　第十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　 19.1

　执行合伙人在经营期限内或其届满时决定不再经营；

　 19.2

　合伙人已不具备法定人数；

　 19.3

　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　 19.4

　法律、行政法规规定的其他原因。

　 第二十条

　合伙企业的清算 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

　 第二十一条

　清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　第十章

　违约责任

　第二十二条

　执行合伙人故意违反法律和本协议给合伙企业和有限合伙人造成重大损失的，应当承担赔偿责任。

　 第二十三条

　有限合伙人违反法律和本协议的规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第十一章

　其他事项

　第二十四条

　在有限责任合伙人出资后，公司同意向该有限责任合伙人授予【

　】。具体细则由公司另行制定。

　第二十五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

　第二十六条

　本协议一式【

　】份，合伙人各持一份，其余报合伙企业登记机关。

　 第二十七条

　本协议自合伙企业完成设立登记之日起生效。

　以下无正文

　（本页无正文，为【】有限合伙企业合伙协议之签署页）

　 全体合伙人（签字）：

　年

　月

　 日

　附件 一

　各有限合伙人认购 【

　】

　有限 公司 股权的补充说明

　一、各有限合伙人共【

　】名，每人出资人民币【

　】万元，共募集资金【

　】万元，详情如下：

　 各有限合伙人出资方式、数额、缴付期限及占【

　 】投后股权比例 姓名 出资方式 出资数额（万元）

　缴付期限 占【

　】投后股权（%）

　现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 现金

　 二、经各方合伙人协商一致同意，上述【

　】名有限合伙人将募集到的【

　】万元人民币用于认购【

　】有限公司的出资，占投后【

　】%的股权；各有限

　合伙人按出资比例分别占公司投后 1%的股权；

　三、各有限合伙人在公司的权利和义务参照公司的章程和股权协议执行； 四、各合伙人在履行合伙协议中发生争议的，各合伙人应通过友好协商解决。若协商未果，有关方应向公司所在地的法院申请诉讼解决；

　 五、本附件作为有限合伙协议的一部分，与该协议具有同等法律效力；

　 全体合伙人（签字）：

　年

　月

　 日

　 关于 [XXX] 科技 有限公司 之 之 增资协议

　2015 年[XXX] 月[XXX] 日

　目录

　第一章.增 资 14

　第一条

　增资与认购 ......................................................................................... 14

　第二条

　增资时各方的义务 ............................................................................. 15

　第二章.各 方 的 陈 述 和 保 证 16

　第三条

　创始人与公司的陈述和保证：

　......................................................... 16

　第四条

　投资人的陈述和保证 ......................................................................... 17

　第三章.创 始 人 的 权 利 限 制 17

　第五条

　股权的成熟 ......................................................................................... 17

　第六条

　股权转让限制 ..................................................................................... 18

　第七条

　全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 ..................................................... 18

　第四章.投 资 人 的 优 先 权 19

　第八条

　清算优先权 ......................................................................................... 19

　第九条

　优先购买权 ......................................................................................... 19

　第十条

　共同出售权 ......................................................................................... 19

　第十一条

　优先认购权...................................................................................... 20

　第十二条

　反稀释.............................................................................................. 20

　第十三条

　优先投资权...................................................................................... 21

　第十四条

　信息权.............................................................................................. 21

　第五章.公 司 治 理 21

　第十五条

　董事会.............................................................................................. 21

　第十六条

　保护性条款...................................................................................... 22

　第六章.其 他 22

　第十七条

　违约责任.......................................................................................... 22

　第十八条

　保密条款.......................................................................................... 23

　第十九条

　变更或解除...................................................................................... 23

　第二十条

　适用法律及争议解决...................................................................... 23

　第二十一条

　附则 ............................................................................................... 24

　 增资协议

　本协议于［2015］年［

　 ］月［

　 ］日由以下各方签署：

　被投资公司 （简称“ 公司” ）：[XXX] 科技 有限公司 住所地：

　注册资本：100 万元人民币

　 法定代表人：[XXX]

　创始人股东（简称“ 创始人” ）：

　姓名：[XXX]， 身份证号[

　 ]；

　非创始人股东：

　1 、 姓名：[XXX]，身份证号[

　]； 2 、 姓名：[XXX]，身份证号[

　]； （上述 创始人股东和 非创始人股东合称为 “现有股东”）

　投资人：

　1 、 姓名：[XXX]，身份证号[

　 ]； 2 、 姓名：[XXX]，身份证号[

　 ]；

　以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就 投资人向 公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

　第一章.

　 增资 第一条

　增资与认购

　 1. 增资方式

　投资人以人民币 1000 万元的投资后估值，对 公司投资人民币 100 万元（简称“ 投资款”）进行溢价增资（简称“ 增资”）。增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后 公司 10%的股权。其中，人民币 11.11 万元记入 公司的注册资本，剩余人民币 88.89 万元记入 公司的资本公积。

　2. 各方的持股比例

　增资完成前后，各方在 公司的持股比例变化如下表：

　股东名称 增资前 股权比例（ （% ）

　增资后 股权比例（ （% ）

　工商登记股权 实有股权 工商登记股权 实有股权 [XXX] 75 60 67.5 54 [XXX] 15 15 13.5 13.5 [XXX] 10 10 9 9 投资人 - - 10 10 激励股权池 - 15 - 13.5 总计 100 100 100 100

　注：增资后[XXX]持有的 67.5%股权中，13.5%是代持的员工激励股权。

　3. 股东放弃优先认购权 公司全部 现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、 公司章程规定或任何其他事由。

　4. 激励股权

　 现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，已经预留占增资后 公司 司[XXX]%股权作为 公司激励股权，并由 创始人股东代为持有。

　公司若要向员工发放激励股权，必须由 公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由 公司董事会负责管理。

　第二条

　增资时各方的义务

　 在 本协议签署后，各方应当履行以下义务：

　1. 公司批准交易

　公司及 现有股东在 本协议签订之日起 5 个工作日内，做出股东会决议，批准本次 增资并对 公司章程进行修订， 公司股东会批准本协议后，本协议生效。

　2. 投资人付款

　本协议生效后， 公司应将公司开立的银行账户通知 投资人， 投资人应在收到通知之日起 5 个工作日内，将 投资款全部汇入 公司指定账户。

　投资人支付 投资款后，即取得股东权利。

　3. 公司工商变更登记

　在 投资人支付 投资款后 5 个工作日内， 公司应向工商行政机关申请办理本次 增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

　4. 文件的交付

　公司及 创始人应按照 投资人的要求，将批准本次 增资的股东会决议、经工商变更后的 公司章程和营业执照、支付 投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给 投资人。

　第二章.

　各方的陈述和保证 第三条

　创始人与公司的陈述和保证：

　 (1) 有效存续。

　公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　(2) 必要授权。

　现有股东与 公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行 本协议。

　本协议一经签署并经 公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

　(3) 不冲突。

　公司与 现有股东签署及履行 本协议不违反其在 本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其 公司章程或任何法律。

　(4) 股权结构。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外， 公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

　现有股东持有的 公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

　(5) 关键员工劳动协议。关键员工与 公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

　(6) 债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外， 公司不存在未向 投资人披露的重大负债或索赔；除向 投资人披露的以外， 公司并无任何以 公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

　(7) 公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外， 公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向 投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

　(8) 信息披露。

　公司及 创始人已向 投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在 投资人要求的情况下， 公司及 创始人已提供相关文件。

　(9) 公司合法经营。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外，创始人及 公司保证， 公司在 本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。

　公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

　(10) 税务。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外， 公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对 公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

　(11) 知识产权。除在附件一《披露清单》中已向 投资人披露的之外， 公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护； 公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归 公司所有；对于 公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

　(12) 诉讼与行政调查。

　公司不存在未向 投资人披露的，针对 创始人或 公司 司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

　第四条

　投资人的陈述和保证

　 (1) 资格与能力。

　投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行 本协议。

　投资人签署并履行 本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

　(2) 投资款的合法性。

　投资人保证其依据 本协议认购 公司相应股权的 投资款来源合法。

　第三章.

　创始人的 权利 限制 第五条

　股权的成熟

　 1. 创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部 公司股权自 本协议生效之日起分[4]年成熟。其中，满[2]年

　成熟[50%]，满[3]年成熟[75%]，满[4]年成熟[100%]。

　2. 在 创始人 股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该 创始人特此同意将以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给 公司指定人员，该等股权应计入 公司激励股权池：

　(1) 主动从 公司离职的； (2) 因自身原因不能履行职务的； (3) 严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露 公司重大商业秘密；或 (4) 因故意或重大过失而给 公司造成重大损失或不利影响的。

　3. 创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。

　第六条

　股权转让限制

　 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经 投资人书面同意， 创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的 公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经 公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

　第七条

　全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

　 1. 创始人承诺，自 本协议签署之日起将其全部精力投入 公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

　2. 创始人承诺，其在 公司任职期间及自离职起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，不得到与 公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与 公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额 5%的除外）。

　3. 创始人承诺，在 公司任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内，非经 投资人书面同意， 创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于 公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

　第四章.

　 投资人的优先权 第八条

　清算优先权

　 1. 创始人及 公司同意，在发生以下事项（统称“ 清算事件”）之一的， 投资人 人享有清算优先权：

　(1) 公司拟终止经营进行清算的； (2) 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的； (3) 因股权转让或增资导致司 公司 50%以上的股权归属于 创始人和 投资人以外的第三人的。

　2. 清算优先权的 行使方式为：

　清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向 投资人股东支付相当于其 投资款［100］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括 投资人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现 投资人的清算优先权。

　第九条

　优先购买权

　 1. 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反 本协议其他条款的情况下， 创始人出售其拥有的部分或全部股权（“ 拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分 拟出售股权。

　2. 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前 15 个工作日通知 投资人， 投资人 人应于 15 个工作日内回复是否行使优先购买权，如 投资人未于上述期限内回复 创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

　第十条

　共同出售权

　 1. 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反 本协议其他条款的情况下， 创始人出售其拥有的部分或全部股权时， 投资人有权按照 创

　始人拟出售股权占该 创始人持股总额的比例与 创始人共同出售，否则 创始人不得转让。

　2. 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前 15 个工作日通知 投资人， 投资人 人应于 5 个工作日内回复是否行使共同出售权，如 投资人未于上述期限内回复 创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

　第十一条

　优先认购权

　 公司在首次公开发行股票前， 创始人及 公司以任何形式进行新的股权融资，需经 投资人书面同意，且 投资人有权按其所持股权占 公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果 公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则 投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

　第十二条

　反稀释

　 1. 在获得 投资 人同意的前提下，如果 公司进行下一轮融资或者增资时（简称“ 下轮融资”），公司在该 下轮融资时的投资前估值（简称“ 下轮融资低估值 ”）低于本次增资的 公司投资后估值（即人民币元 1000 万元），则 投资人届时有权根据该 下轮融资低估值调整其已经在 公司持有的股权比例，调整后 投资人持有的 公司的股权比例按以下公式计算：

　投资人在 下轮融资完成时经调整而持有的股权比例＝下轮融资完成前投资人持有的 公司股权比例×(人民币 1000 万元/ 下轮融资低估值)。

　2. 在上述情况下， 创始人股东应在下轮融资交割前与 投资 人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币 1 元或法律允许的最低价格）向 投资 人转让一部分股权，使得 投资 人在 公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为任一 创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该 创始人股东应承担违约责任。

　3. 为免歧义，如果 投资人在 下轮融资时基于其行使 本协议第十一条项下优

　先认购权而新获得任何股权，则 投资 人在 下轮 融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：（1）

　投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；和（2）

　投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占 公司的股权比例。

　第十三条

　优先投资权

　 若 公司发生清算事件且 投资人未收回全部投资款，自 清算事件发生之日起 5年内 创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时， 创始人应提前向 投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下， 投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且 创始人有义务促成 投资人对该新项目有优先投资权。

　第十四条

　信息权

　 1. 本协议签署后， 公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送 投资人，同时建档留存备查：

　(1) 每一个季度结束后 30 日内，送交该季度财务报表； (2) 每一个会计年度结束后 90 日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表； (3) 每一会计年度结束前 30 日内，送交下一年度综合预算。

　2. 公司应就可能对 公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知 投资人。

　3. 投资人如对任何信息存有疑问，可在给予 公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解 公司财务运营状况。除 公司年度审计外， 投资人有权自行聘任会计师事务所对 公司进行审计。

　第五章.

　公司治理 第十五条

　董事会

　 公司设立董事会，由[3]名董事组成。其中， 创始人股东有权委派 2 名董事，投资人有权委派 1 名董事。未经 投资人同意， 公司股东会不得撤换 投资人委派的董事。

　 第十六条

　保护性条款

　 以下事项，须经 投资人或 投资人委派的董事书面同意方可实施：

　(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务； (2) 修改 公司章程，增加或减少 公司注册资本； (3) 董事会规模的扩大或缩小； (4) 制定、批准或实施任何股权激励计划； (5) 任何股权转让或其他导致代表 公司股东会中 50%(含)以上投票权发生变更的任何事项，出售 公司全部或绝大部分资产； (6) 与 公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议； (7) 聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所； (8) 在任何一个会计年度内，在 公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致 公司负有债务超过人民币[30]万元； (9) 公司对外提供担保，或在 公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。

　第六章.

　其他 第十七条

　违约责任

　 1. 若 本协议的任何一方违反或未能及时履行其 本协议项下的任何义务、

　陈述与保证，均构成违约。

　2. 任何一方违反 本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

　第十八条

　保密条款

　 本协议各方均应就 本协议的签订和履行而知悉的 公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到 本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在 本协议终止或解除后继续有效。

　虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将 本协议相关的保密信息：

　(1) 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及 (2) 在相对方承担与 本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

　第十九条

　变更或解除

　 1. 本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

　2. 如任何一方严重违反 本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除 本协议。

　第二十条

　适用法律及争议解决

　 1. 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

　2. 如果 本协议各方因 本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　第二十一条

　附则

　 1. 本协议自各方签署并经 公司股东会批准即生效。

　本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就 本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

　2. 本协议一式[4]份，各方各持 1 份，具有同等法律效力。

　3. 本协议的附件是 本协议不可分割的组成部分，与 本协议的其他条款具有同等法律效力。

　4. 本协议各方一致同意， 本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与 公司章程及其他 公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与 公司章程或其他 公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于 本协议的效力外，均以 本协议中的约定为准。任何一名或多名 公司股东，均可随时提议将 本协议的相关内容增加至 公司章程（或变更 公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

　5. 任何一方未行使、迟延行使任何 本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对 本协议任一条款的弃权不应被视为对 本协议其他条款的放弃。

　6. 如果 本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响 本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反 本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

　[ 以下为增资协议签字页，无正文]

　（本页无正文，为增资协议签署页）

　公司：

　______________________ 法定代表人：[XXX]

　创始人股东：

　______________________ 姓名：[XXX]

　非创始人股东：

　______________________ 姓名：

　 投资人：

　______________________ 姓名：[XXX]

　投资人：

　______________________ 姓名：[XXX]

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