5种资本退出途径，你知道吗？

　5 种资本退出途径，你知道吗？

　导读 企业的发展离不开资本的扶持。然而，由于资本自身的特性，注定不会跟企业白头偕老。资本退出的途径有多种，很多时候也并不是一别两宽，甚至搞得双方两败俱伤。曾经名噪一时的俏江南就是典型的案例。

　资本退出的 5 种途径

　一般来说，资本退出途径大概有以下几种：

　IPO IPO 是指被投企业的公开上市。这是资本（通常是PE）最理想的退出通道，PE 经过一定的锁定期，就可以逐渐减持该公司股份，将股权资本转化为现金。

　IPO 退出方式的好处是：

　1.通过被投企业上市退出能够带来较高的收益回报率；

　2.通过被投企业上市的方式退出，有利于提高 PE 在行业内的声誉。并购并购是 PE 在时机成熟时，将被投企业的股权转让给第三方，以确保所投资资金顺利的撤出。

　这是资本退出的一个重要方式，其相较 IPO 退出而言，有其独特的优势：

　1.相比于 IPO 退出，PE 要受制于 1-3 年锁定期的规定而言，并购可以使 PE 快速变现，实现退出； 2.PE 可以获得一定量的溢价回报，保证一定的投资收益； 3.出售企业的成本相对低于 IPO，不需要高额的保荐、调查、承销费用； 4.由于并购对于项目企业自身的类型、规模没有特定要求，并购退出，可控性较强。

　因此，在 PE 急于变现，或者企业上市时间成本过高、不确定性风险过大的情况下，PE 通常会选择并购这种短平快方式实现退出。

　回购 回购主要指的是公司或者原始股东等通过收购 PE 所持的股权，使得 PE 实现退出。

　回购一般会涉及以下条款：通常情况下，股份回购是一种不太理想的退出方式。早期回购条款的主要目的是在公司账上有钱、项目运作良好的情况下，但因为某种原因（尤其是创始团队主观原因）无法退出时保护投资者权益的条款。但是在实际中，私募股权投资协议中回购条款的设置其实是 PE 为自己变现股权而设置的一个带有强制性的退出渠道，当被投企业发展达不到预期时，为确保 PE 已投入资本的安全性而设置的退出方式。

　回购的一个最大风险是，公司没有足够的现金来完成回购，导致回购条款无法执行。而这种情况下，投资机构通常通过两种方式解决：

　一是大股东赔偿股份，这种情况很大机会会让投资机构变成大股东； 二是公司进入清算程序，而这个时候投资机构一般会设置清算优先权以保证自己的权益。

　股权转让 股权转让是指股东通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

　一般而言，公司被合并、被收购，或者出售股权，都是股权转让的形式。

　在股权转让阶段，一般会涉及到领售权条款：“在公司公开发行上市前，如果投资方同意出售其所持公司股权给第三方，公司创始股东及其他股东应该同意该交易，并按照与投资方相同的条款与条件与投资方一并出售其所持有公司所有股权给第三方。”领售权条款意味着，企业出售与否的命运并不按照持股多少来决定，这也是投资机构保证自己权益的一种方式。

　清算 清算，是 PE 最不愿意看到的情况，在这种清算模式下，资本的收益最低。

　如果说公司因为合并、被收购，或者出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东的股权比例低于 50%，同样也被视作清算事件。

　但是很多投资机构为了保证自己的投资收益，一般会在投资前约定如下的“清算优先权条款”：“在公司发生清算事件时，投资人有权优先于创始股东获得每股1.5 倍于原始购买价格以及已经宣布但尚未分配的股利，剩余资产由创始股东与投资人按股权比例进行分配。控股股东对前款约定的投资方可分配的清算财产数额承担连带责任。”

　俏江南曾经是名噪一时的国内的餐饮品牌。然而，由于创始人张兰在与资本的博弈中导致出局，最终失去了公司的控制权，最后卖给了欧洲私募股权基金 CVC。

　据公开资料，鼎晖投资俏江南时，签署了一系列条款，包括股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款。

　首先是“股份回购条款”。

　双方约定，如果俏江南不能在 2012 年末之前实现上市，则俏江南必须将鼎晖手中的股份回购回去，而且保证鼎晖的合理回报。自此，俏江南就走上了上市的漫长征程。2011 年 3 月，俏江南向证监会提交了 A 股上市的申请。2012 年 1 月 30日，中国证监会例行披露的 IPO 申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。A 股上市失败后，俏江南不得已又辗转香港上市。但最终也未能在 2012年末之前完成 IPO。因此，这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的股份买回去，同时还必须保证鼎晖获得合理的回报。然而此时的俏江南的经营也是困难重重，门店数量从 2012 年末的 70 家缩减至 50 余家。显然它无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。

　当然，鼎晖是不会坐以待毙的。此时当初双方签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。这就意味着，鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，创始人张兰必须无条件跟随。俏江南的命运已经不再掌握在张兰手中了。2014 年 4 月，CVC 发布公告宣布完成对俏江南的收购。根据媒体的报道，CVC 最终以 3 亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。因为这个股份数量已经超过50%，可以视作是一个清算事件。一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动“清算优先权条款”，这就意味着，假如张兰和鼎晖一并出售公司的股权，所收到的出售股权款中，要优先保证鼎晖的回报，如有多余才能分给张兰。所以，CVC 以 3 亿美元获得 82.7%的股权，按照当时汇率折算，这笔交易中俏江南的整体估值约为 22.1 亿元，仅仅略高于鼎晖 2008 年入股时的 19 亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求保证自己的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。因此，如果当时的交易价格属实，则张兰出售 72%的股权能获得近 16 亿元，除了拿出 2-4 亿元补偿鼎晖，她自己也获得超过 12 亿元的套现。但是代价就是，她失去了自己辛辛苦苦一手创办的俏江南。

　著名管理学者陈春花曾经说过，不要用投资的逻辑去做经营，一定要记住这个。经营的逻辑就是有没有窗口我都得做下去，有没有机会我都会创造机会。但是投资不是这样，投资得选择最佳进去时间和最佳退出时间。如果你想当个资本家，见到赚钱的机会就去。如果你想当个企业家，你就得挡住这个诱惑踏踏实实地去做，持续去做，享受几十年做一个品牌、做一个产业的荣耀。创业不容易，愿所有的创业者坚持到最后，风雨过后见彩虹。

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