法律服务-股权转让协议&法律服务-期权授予协议

　股权转让协议

　 转让方（以下简称甲方）：

　注册地址/住所：

　法定代表人：

　 电话：

　 邮编：

　电子邮箱：

　受让方（以下简称乙方）：

　注册地址/住所：

　法定代表人：

　电话：

　 邮编：

　电子邮箱：

　 鉴于：

　1．甲方为于

　年

　 月

　 日依中国法律设立并合法存续的公司法人，公司注册证号：

　； 或：甲方为

　国合法公民，身份证号码：

　。

　2．本合同所涉及之标的公司

　 （下称标的公司）是合法存续的、并由甲方合法持有

　%股权的公司法人，具有独立的公司法人资格，注册证号：

　； 3．乙方为依据

　国法律依法设立并合法存续的

　 （性质）的公

　司、或机构，注册证号：

　； 或：乙方为

　国合法公民，身份证或护照号码：

　。

　4．甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权；乙方拟收购上述股权。

　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的

　(公司名称)股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“” 本合同”）如下：

　第一条

　定义与释义

　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　1.1 转让方，是指

　 (公司名称或自然人姓名)，即甲方； 1.2 受让方，是指

　 (公司名称或自然人姓名)，即乙方； 1.3 股权转让：是指甲方将其持有的标的公司的

　 %股权转让给乙方； 1.4 转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。

　1.5 重大不利影响，是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

　1.6 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关； 1.7 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完

　毕工商变更登记手续。

　1.8 过渡期：是指本合同签订日至股权交割日的期间。

　除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

　1.9 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

　1.10 货币：在本协议中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

　1.11 包括：指包括但不限于。

　第二条

　股权转让标的

　2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的

　 %股权。以下均称股权。

　2.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资

　 元人民币(或其他币种)已经全额缴清； 2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　第三条

　标的公司

　3.1 本合同所涉及之标的公司

　是合法存续的、并由甲方合法持有其

　 %股权的有限责任公司，具有独立的公司法人资格。

　3.2 标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：

　（1）

　 ； （2）

　 ； （3）

　 。

　3.3 关于标的公司的财务和法律状况，尽调或双方确认情况如下（详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》）：

　【

　】。

　 第四条

　股权转让的前提条件

　4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

　4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

　第五条

　股权转让价款及支付

　5.1 转让价格 甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）

　万元〖即：人民币（小写）

　万元〗转让给乙方。

　5.2 计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。

　5.3 转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后

　 日内汇入甲方指定账户。

　第六条

　股权转让的交割事项

　6.1 本合同签订后

　个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。

　6.2 本合同签订后

　 日内，甲方应按照本合同第 3.6 条规定的清单，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。

　6.3 甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　6.4 甲方应在上述约定的期限内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。

　第七条

　过渡期安排

　7.1 本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　7.2 本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

　7.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。

　第八条

　股权转让费用的承担

　本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　 第九条

　职工安置方案（如需）

　9.1 标的公司的职工情况：

　9.2 标的公司的职工由甲方依据《

　（公司名称）职工安置方案》的规定负责妥善安置。

　第十条

　债务处理方案

　10.1 乙方受让股权后对原标的公司进行改建，标的公司法人资格存续的，原标的公司的债务仍由改建后的标的公司承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。

　10.2 乙方受让股权后将原标的公司并入本公司或其控制的其他公司，标的公司法人资格消亡的，原标的公司的债务全部由乙方承担。

　第十一条

　甲方的声明与保证

　11.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权； 11.2 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的； 11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足； 11.4 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

　 第十二条

　乙方的声明与保证

　12.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策； 12.2 为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　12.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

　第十三条

　违约责任

　13.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款 的

　%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　13.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之

　 计算。逾期付款超过

　 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的

　 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。

　13.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的

　 %向乙方支付违约金。

　13.4 标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的

　 %承担违约责任。

　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。

　第 十四条

　合同的变更和解除

　14.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　14.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的； （2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； （4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。

　14.3 变更或解除本合同均应采用书面形式。

　第十五条

　管辖及争议解决方式

　15.1 本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

　15.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第

　2

　 种方式解决：（任选一种）

　（1）提交

　 仲裁委员会仲裁； （2）依法向标的公司住所地人民法院起诉。

　第十六条

　合同的生效

　本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

　第十七条

　其他

　17.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

　17.2 本合同一式

　 份，甲、乙双方各执

　 份。

　（此页无正文）

　 转让方（甲方）：

　受让方（乙方）：

　 （盖章）

　（盖章）

　法定代表人

　 法定代表人 或授权代表（签字）：

　或授权代表（签字）：

　签约地点：

　签约时间：

　 年

　月

　 日

　股权转让协议

　10 期权授予序列号：_________ 期权授予协议 本期权授予协议（“ 本协议”）由以下双方于_______年___月___日在______签署：

　（1）

　比三家（“ 公司”），一家按照中华人民共和国（“ 中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司； （2）

　范美美（“ 被授权人”），一位自然人。

　公司在此授予被授权人购买公司激励股权的权利。除本协议规定外，该期权的条款和条件规定在本公司董事会于____年____月____日决议通过的《比三家期权激励计划》（“ 期权激励计划”）中。

　期权授予的日期：____年____月____日； 期权被授权人的姓名：范美美；

　期权被授权人的身份证号码：431222198403264113； 期权被授权人有权认购的激励股权数量：10,000,000 个虚拟单元的激励股权，即公司 8,700 人民币的注册资本及对应股权；

　期权被授权人认购激励股权的价格：

　1 元人民币／股（单位注册资本）； 期权开始行使的日期（开始行权日）：自授予日期起届满一（1）年之日； 期权的行权期限：自期权被授予之日起的十（10）年届满日。

　被授权人在本协议上签字意味着被授权人同意本协议及期权激励计划中包含的所有条款和条件。本协议没有定义用词应具有期权激励计划中载明的含义/定义。如果本协议与期权激励计划规定条款或条件不一致，除另有说明外，期权激励计划应优先。

　1. 被授权人理解并同意其获得公司授予的期权之权利是基于被授权人受雇于公司或向公司提供服务。如被授权人因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务（本协议另有规定除外），本公司有权依据期权激励计划和本协议的规定回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同时已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效。公司回购被授权人持有的激励股权的方式及价格根据本协议第 10 条确定，存在第 9 条项下情形的依据其规定执行。

　2. 被授权人理解并同意其忠诚于公司，并努力为公司的发展做出积极的贡献是被授权人享有期权，持有公司激励股权并进而获取公司发展而带来的经济利益的前提。

　3. 被授权人可行使期权的时间表：本协议授予的期权按如下的即得时间表可以由被授权人全部或部分行使：自开始行权日起，期权中的四分之一（1/4）的激励股权成为即得，被授权人可以行使该部分期权；随后三（3）年里，每满一（1）年，全部期权中的四分之一（1/4）的激励股权成为即得（“即得日”），被授权人可以按照期权激励计划约定的直接或间接方式认购行权。

　4. 受限于本协议其他条款，从期权即得日至期权行使期限届满期间的任何时候，被授权人可通过向公司发出行权通知（定义如下）的方式全部或部分行使期权。行权期限届满后，尚未行使的期权自动失效。

　5. 被授权人可以向公司的主要办公地点送达一份符合附件一期权行权通知格式的书面通知（“ 行权通知”）的方式行使期权。行权通知应表明依期权要行权认购的激励股权数量，并且应同时附上支付认购价款和适用法律规定的公司应代扣缴的税的全额现金或管理人同意的其它方式的全额支付以及管理人要求做出的任何陈述或签署的任何文件。公司收到上述文件和款项后，应尽快促使被授权人与代持股东签署代持协议，被授权人和代持股东应提供相应的协助。

　11 6. 除管理人事先书面同意，被授权人不得将其获得的期权和/或已经持有的激励股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。

　7. 被授权人同意在不违反适用法律的情况下，公司或公司以其指定的代持股东或其他转让激励股权给被授权人的转让方的名义从应付给被授权人的工资中直接扣除被授权人应交付的认购激励股权的价款。

　8. 被授权人同意因任何原因其与公司的聘用关系或服务终止，则在该终止之日其持有的但尚未被行权的购买激励股权的权利（期权）自动失效。

　9. 被授权人同意，如果其已持有或将持有激励股权，在下列任何情形下，公司有权指示该被授权人将其行使期权而取得的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人。同时，已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效：

　（1）

　被授权人严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

　（2）

　被授权人从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

　（3）

　有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）；

　（4）

　被授权人实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因被授权人死亡或丧失劳动能力的除外）；

　（5）

　被授权人违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；

　（6）

　被授权人有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为；

　（7）

　与公司解除劳动合同关系

　转让价格按照以下标准确定：上述第(7)项情形下的转让价格遵照本协议第 10 条；上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)项情形下的转让价格为象征性价格，即零对价或相关法律所允许的最低价格；为明确起见，回购价格均含应代扣代缴的税款，公司有权依法代扣代缴或追偿。

　10. 被授权人同意公司在任何时候均有权但无义务以下列方式确定的价格（含税价格）指示该被授权人以该价格将其持有或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人：

　回购价格或转让价格 = 管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价 11. 被授权人承诺为所有必要的或公司要求的行为协助公司或有关人行使本协议第 9 条和第 10条规定的激励股权回购或受让权利。这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的，被授权人在此不可撤消地指定公司及其授权的高级管理人员作为被授权人的全权代表以被授权人的名义并代替被授权人签署任何文件，以及为一切合法的行为，其法律效力等同于被授权人亲自为这些行为。

　12. 被授权人同意由公司指定的现有股东或其他代持人以协议代持方式代为持有激励股权。同时，被授权人同意其持有的激励股权受限于期权激励计划中规定的公司指定代持股东或公司指定的其他方的优先购买权。

　13. 保密 被授权人对本协议和期权激励计划的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意，被授权人不得将本协议和期权激励计划的具体内容披露给任何第三方。

　14. 违约

　12 （1）

　双方承认，任何一方对本协议的任何违反都将给对方造成无法挽回的损失。如果一方违约，遵守协议的一方应有权通过有关司法程序获得补偿。

　（2）

　如果需要通过司法或行政程序强制执行本协议的任何条款，胜诉方应有权被判定获得合理和必要的诉讼费用的赔偿，包括合理的律师费。

　15. 不可抗力 （1）

　“不可抗力”是指任何超出本协议双方合理控制范围的事件，该事件应不可预见，或虽然可以预见，但通过合理努力无法阻止或避免其发生，且这类事件发生于本协议签字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本协议。

　（2）

　如果符合所有下述条件，一方未履行其本协议项下的任何义务, 不应被认为构成违约：

　(i) 如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务； (ii) 该方应尽所有合理的努力尽可能地减小不可抗力的后果； (iii) 在不可抗力事件发生后的五（5）天内，该方应书面通知对方，解释其未履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的原因。

　（3）

　受不可抗力影响一方的权利和义务应延期行使和履行，延长的期限与不可抗力的持续时间相同。

　16. 争议的解决 （1）

　因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交北京仲裁委员会根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　（2）

　仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　（3）

　本条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

　17. 适用法律 本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中国法律。若本协议与中国法律的强制规定冲突，则双方均有义务按法律的规定进行修正。

　18. 确认 （1）

　被授权人确认收到一份期权激励计划，了解其所有条款，同意受其所有条款的约束；被授权人已审阅本协议所有条款，并有机会寻求法律意见，被授权人完全理解本协议所有条款，同意受其所有条款的约束。

　（2）

　被授权人同意除适用法律另有规定外，期权激励计划下的任何权利和权益不应在计算被授权人的社会保险、经济补偿金、加班工资或其它类似项目时视为被授权人的工资或劳动收入。

　（3）

　参与期权激励计划不应视为在被授权人和公司之间建立劳动关系。

　（4）

　被授权人和公司确认期权激励计划并不赋予被授权人任何与被授权人聘用或服务

　13 相关的任何权利，也不影响被授权人或者公司在任何时候有事由或无事由终止被授权人的聘用或服务的权利。

　19. 其他规定 （1）

　放弃 在中国法律许可的范围内，双方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利应不构成放弃其权利，任何单独的或部分的行使权利也不排除其进一步的行使。

　（2）

　转让

　未经其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

　（3）

　约束力 本协议及其附件自双方或其授权代表签字之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作，并合法地约束它们。本协议只有在双方签署书面文件同意的情况下才能作出不利于被授权人的修改，补充或变更。

　（4）

　可分割性 本协议任何条款的无效将不影响本协议其他条款的效力。

　（以下无正文）

　14 兹证明，各方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议，以昭信守。

　 比三家 签署：______________________ 姓名：

　职务：

　 期权被授权人的姓名：

　范美美

　签署：______________________

　 代持股东签字（盖章）

　兹作为比三家股权激励计划项下的代持股东，确认同意执行期权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定，期权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处，以前者为准。

　签署：______________________ 姓名：

　15 附件一：期权行权通知格式 比三家：

　1. 行权。

　_______，本通知文末签署人（“ 被授权人”），特此根据比三家（“ 公司”）董事会于____年____月____日决议通过的《比三家期权激励计划》（“期 期权激励计划”）和被授权人与公司和代持股东于______年___月____日签署的《期权授予协议》 （“ 期权授予协议”）定于______年___月____日行使被授权人的获得期权，购买公司_____个虚拟单元的激励股权（“ 激励股份”）。除非另有规定，本行权通知（“ 本行权通知”）没有定义的用词应具有期权激励计划和期权授予协议中载明的含义。

　2. 支付价款。

　被授权人随本行权通知向公司或公司书面指定的代持股东或其他方全额支付其行使期权购买激励股份的价款以及根据适用法律应由公司代扣代缴的全部税款，总额为人民币______元。

　3. 进一步行动。

　被授权人特此承诺其将按照期权激励计划和期权授予协议的规定签署与其获得并持有激励股份相关的并经管理人确认的所有文件（包括但不限于相应的股权转让协议或代持协议）和提供相应协助。

　4. 被授权人保证。

　被授权人特此确认其已经收到、审阅和理解期权激励计划和期权授予协议，并同意受期权激励计划和期权授予协议的条款和条件约束。

　5. 优先购买权。

　被授权人同意其购买的激励股份受限于期权激励计划和期权授予协议中规定的公司指定的人的优先购买权。

　6. 税务咨询。

　被授权人特此确认其理解购买或处置激励股份可能使其承担税务负担。被授权人已经就此寻求了必要的咨询，并不依赖公司的税务建议。

　7. 解释。

　本行权通知由管理人解释。管理人有关本行权通知的任何决定是最终的，并对双方有约束力。

　8. 适用法律。

　本行权通知的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律。

　9. 全部协议。

　期权激励计划和期权授予协议是本行权通知的一部分。本行权通知、期权激励计划和期权授予协议构成公司和被授权人有关本行权通知事项的全部协议，取代双方以前的有关该事项的任何理解和协议。

　有鉴于此，本行权通知视为在文首日期做出。

　签署：_____________________ 姓名：

　地址：