县级市PPP项目公司合资协议范文

　 20 ××省××市××文化苑非遗展示中心工程、农产品展示中心工程、河道治理及景观绿化提升改造工程 PPP 项目

　合资协议

　 20 ××年 2 12 月

　目

　 录

　第一条

　 出资人..................................................... 1 第二条

　 公司法定要素............................................... 1 第三条

　 出资额、出资方式、出资时间................................. 1 第四条

　 项目资本金................................................. 2 第五条

　 各方职责................................................... 2 第六条

　 公司利润分配............................................... 3 第七条

　 各方权利义务............................................... 3 第八条

　 增资、减资及股权转让....................................... 4 第九条

　 违约责任................................................... 4 第十条

　 项目手续办理............................................... 4 第十一条

　 股东会、董事、监事、高级管理人员及其他................... 4 第十二条

　 协议解除或终止........................................... 7 第十三条

　 争议解决................................................. 7 第十四条

　 协议生效及其他........................................... 7

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　共 9 页 根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，以下出资人本着友好合作、互利共赢原则，经协商一致同意共同出资组建××市

　投资建设开发有限公司(暂定名，以工商核准为准，下称公司）。该公司作为××市××文化苑非遗展示中心工程、农产品展示中心工程、河道治理及景观绿化提升改造工程 PPP项目投资、建设、运营及移交管理的法人主体。各出资人订立本协议如下：

　第一条

　出资人

　1.1 本协议中出资人，指认可公司章程并按期认缴出资额，持有经公司签发、法定代表人签字（签章）的出资证明书的主体。

　1.2 公司出资人为：

　甲方：××市 【】

　公司（以下简称“XX 公司”）

　注册地址：

　【】

　法定代表人：

　【】

　乙方：社会资本方【】公司（以下简称“【】”）

　注册地址：

　法定代表人：

　第二条

　公司法定要素

　2.1 性质：有限责任公司 2.2 注册名称：××市

　投资建设开发有限公司 2.3 注册地址：

　【】

　2.4 法定代表人：

　【】

　2.5 注册资本：

　【】

　2.6 经营范围：城镇化建设、市政工程、基础设施建设等项目（含污水处理、公共交通、供水供电、商业服务、园林绿化、环境保护、生态工程等市政公用工程设施、水利工程设施和公共生活服务设施等）的投资、勘察、规划、设计、建设、经营管理以及上述工程所需的建筑装饰材料、建筑机械、建筑设备等材料设备批发零售。

　2.7 上述事项，如与最终工商登记不符，以工商登记为准。

　第三条

　出资额、出资方式、出资时间

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　共 9 页 3.1 公司注册资本金 9004 万元，各出资人出资金额及方式如下：

　出资人名称 出资额 出资方式 持股比例 ××市【】公司 2701 万元 【现金】

　30% 社会资本方【】公司 6303 万元 【现金】

　70% 合计 9004 万元

　100% 3.2 公司首期出资额 4000 万元，各出资人应当于公司工商注册登记日后三十日内，按照各自出资比例将首期认缴的资金足额存入公司在银行开设的专用账户。

　3.3 其余注册资本金，根据项目进展情况由出资人按各自持股比例分期分批出资。

　3.4 出资人以非货币资金出资的，应以能带来持续现金流，容易变现或者具有增值潜力的优质资产出资，该类资产需经其他出资人认可的第三方评估机构出具资产所有权及价值认定的评估报告。

　第四条

　项目自有资金

　4.1 基于融资需要，如果银行等金融机构要求的项目自有资金与公司注册资本之间存在差额，该差额部分由各出资人按持股比例根据项目进展需求同期同比例向公司提供，出资人之间另有约定的除外。

　第五条

　各方职责

　5.1 甲方作为政府方出资代表，应依照政府授权行使政府方权利、履行政府方职责，包括但不限于：

　5.1.1 主导本项目审批运作，负责协调办理公司立项文件、建设工程施工许可、环保、消防等审批手续； 5.1.2 负责协调政府方关系，协调政府方按照《××市××文化苑非遗展示中心工程、农产品展示中心工程、河道治理及景观绿化提升改造工程 PPP 项目合同》的约定履行政府方义务，包括提供融资所需的财政承诺函、相应人大决议、抵押质押担保等； 5.1.3 负责协调相关村委、街道、办事处等，确保政府方按时向公司移交符合要求的施工现场，保障项目投资建设环境，确保项目建设顺利进行。

　5.1.4 负责办理公司申报财政税收优惠申请等，协助公司获得相应优惠政

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　共 9 页 策。

　5.1.5 受政府委托，对全过程跟踪审计及监理进行监督。

　5.1.6 甲方不负责项目的具体实施。

　5.2 乙方作为该 PPP 项目中标社会资本方，以投建一体方式参与该项目，其职责包括但不限于：

　5.2.1 根据约定负责项目工程的施工，包括但不限于勘察、设计等项目前期工作，工程的承包施工、协调及管理； 5.2.2 负责协助项目公司筹措融资，配合项目实施进度按时到位； 5.2.3 按计划完成所实施工程设计和建设工作； 5.2.4 配合审计单位及工程监理单位对项目建设全过程的审计及监理。

　5.2.5 确保工程完工后及时移交给项目公司，并主导工程的验收以及向政府方的移交工作。

　5.3 公司实行同工同酬，工资标准不低于项目所在地同岗位工资水平。各方提名的上述人员及委派到公司的其他人员的劳动关系仍在各方，各方承担该等人员劳动报酬，相应费用纳入公司成本核算。

　第六条

　公司利润分配

　6.1 由于政府方向公司支付的服务费不包含甲方出资的投资回报，各方一致同意，甲方不参与公司利润分配，由乙方单独分配公司利润，原则上当年分配利润不低于公司可分配利润的 50%。

　6.2 公司每年第一季度，计算和分配上年度可分配利润。

　第七条

　各方权利义务

　7.1 在公司不能成立时，各方在依法承担公司设立过程中应承担的责任和义务之后，各方收回各自出资款项。

　7.2 有权对无正当合理理由拒绝、不完全或不适当履行出资义务的出资人，或对故意、重大过失损害公司利益的出资人追究责任。

　7.3 在约定期限内足额缴纳各自所认缴的出资。

　7.4 以出资额为限对公司承担责任；公司成立后，未经其他各方同意不得抽回出资。

　7.5 严格遵守公司章程。

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　共 9 页 7.6 不得将公司签发的出资证明书用作交易、抵押或其他用途。

　第八条

　股权转让

　8.1 各方在项目公司的股权，原则上在项目公司成立后 2 年（含）内不能转让和退出，从第 3 年起，经各方一致同意，任何一方可转让其股权，其他股东享有优先购买权。股权转让价格届时根据双方共同认可的第三方评估机构评估确定，但不低于原股原价。

　第九条

　违约责任

　9.1 任一方不按本协议或章程约定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，且每延期一日，按照应缴未缴金额的 3‰向已按期足额缴纳出资的其他股东方支付违约金。

　9.2 因一方的故意或重大过失致使公司不能成立的，该违约方应承担公司设立过程中产生的全部费用，并向其他各方进行赔偿，赔偿标准为自各方资金到账之日起，每日按照各方已到账资本金的 3‰支付给各方资金占用成本。

　9.3 任一方违反本协议约定，致使公司或其他各方遭受损失的，应承担赔偿责任。赔偿标准参考 9.1 或 9.2 的约定。

　第十条

　项目手续办理

　各方协商一致同意，由乙方进行公司设立过程中相关手续的办理、相关法律文件的撰写及其他事务，相关费用由乙方代为支付，待公司成立后，由公司将该代付费用支付乙方。

　第十一条

　股东会、董事、监事、高级管理人员及其他

　11.1 股东会组成及职权 11.1.1 股东会由全体股东组成。股东会会议由董事会召集，由董事长主持。

　11.1.2 股东会除依照《公司法》第三十七条第一款行使法定职权以外，还有权决议如下事项：

　（1）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （2）董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易； （3）公司向其他企业投资；

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　共 9 页 （4）公司向公司股东提供担保； （5）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

　11.1.3 股东会作出决议，应当由代表全体股东表决权的股东通过。

　11.1.4 下列事项由股东会以特别决议通过：

　(1)公司增加或者减少注册资本； (2)发行公司债券； (3)公司的分立、合并、解散和清算，或变更公司形式； (4)公司章程的修改； (5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

　11.2 董事会除依照《公司法》第四十六条行使法定职权以外，还有权决议如下事项：

　（1）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （2）制定《公司章程》的修改方案； （3）根据股东会的授权决议的其他事项。

　11．2.1 公司设董事会，成员为 3 名，其中，甲方委派 1 名、乙方委派 2 名。董事每届任期 3 年，任期届满，可以连选连任。

　11.2.2 董事会决议的表决，实行一人一票，必须由全体董事一致表决通过方为有效。

　11.2.3 董事长 11.2.3.1 董事长由董事会从甲方委派的人选中选举产生，董事长为公司法定代表人。任期为三年，可以连选连任。

　11.2.3.2 董事长行使下列职权：

　(1)主持股东会和召集、主持董事会会议； (2)督促、检查董事会决议的执行； (3)签署董事会重要文件； (4)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (5)董事会授予的其他职权。

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　共 9 页 11.3 监事会 11.3 监事会组成 11.3.1 公司设监事会，成员为 3 名，其中，甲方委派 1 名，乙方委派 1 名。监事会 ZX 由全体监事过半数选举产生。监事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　11.3.2 监事职权由公司章程确定。

　11.4 总经理 11.4.1 公司设总经理 1 名，由董事会从乙方提名人选中决定聘任和解聘。未经乙方书面同意，董事会不得无故解聘经理，确有必要解聘时，经理仍从乙方提名的人选中聘任。

　11.4.2 总经理对董事会负责，除依照《公司法》第四十九条第一款行使职权以外，还有权决议如下事项：

　（1）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （2）董事会授权的其他事项。

　11.5 财务负责人及其他人员 11.5.1 公司设财务总监一名，由乙方委派；财务副总监一名，由甲方委派。公司财务管理实行财务总监、副总监联审联签。未经乙方书面同意，董事会不得无故解聘财务负责人，确有必要解聘时，财务负责人仍从乙方提名的人选中聘任。

　11.5.2 财务负责人对董事会负责，其职权由公司章程确定。

　11.6公司设工程管理副总经理，行使工程管理职权，包括：

　（1）组织各项工程的承发包，对承包单位、分包单位进行统一管理； （2）组织实施公司的生产施工，对工程施工进度、质量、成本及安全施工实施全面管理； （3）审核承包单位编写的工程施工组织设计，工程施工进度、质量、成本控制计划； （4）检查、监督承包单位开工前的准备工作，检查、监督公司与承包单位签订关于施工现场安全生产、消防安全、治安保卫责任及现场安全教育开展的法律文件； （5）检查、监督工程技术交底、施工进度、质量达标以及降低成本的完成情

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　共 9 页 况； （6）组织处理重大工程事故，协调工程重大问题纠纷，拟定重大工程事故及工程技术问题的处理方案，协助处理重大工程事故和工程问题纠纷； （7）参加工程竣工和验收，检查、监督竣工图绘制、工程决算、材料使用、台帐建立及工程资料台帐建立、整理、归档的完成情况； （8）组织和监督实施工程保修工作。

　第十二条

　协议解除或终止

　12.1 公司因下列原因停止设立或解散：

　12.1.1 该协议内容未获得甲方上级单位××市住房和城乡建设局批准，影响公司设立的； 12.1.2 一方未按约定及时足额缴纳出资或根本违反本协议，致使公司不能设立或经营困难的； 12.1.3 因公司合并或者分立需要解散； 12.1.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 12.1.5 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散； 12.1.6 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 12.1.7 各方协商一致决议停止设立或解散； 12.1.8 不可抗力的发生严重影响本协议履行的。

　公司有 12.1.6 项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　12.2 因上述原因导致公司不能成立的，公司应向各方返还其实际出资。第12.1.2 项情形发生时，根据本协议第九条处理；除此之外，公司设立过程中产生的前期费用由乙方代付。

　第十三条

　争议解决

　因本协议内容或履行产生的一切争议，由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交××省仲裁委员会仲裁裁决。

　第十四条

　协议生效及其他

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　共 9 页 14.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章生效。

　14.2 本协议未尽事宜，由各方依据诚实信用、公平合理原则协商签订书面补充协议。

　14.3 本协议与公司工商登记备案的章程内容不一致的，以本协议为准。

　14.4 本协议一式八份，由双方各持二份，其余二份分别用作公司设立及档案留存，各份均具同等法律效力。

　14.5 本协议由各方于 20××年 12 月 【】

　日在北京签署。

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　（本页以下无正文，为下列各方《合资协议书》的签署页）

　 甲方：××市 【】

　公司 （盖章）

　法定代表人或授权代表（签字）：

　乙方：社会资本方【】公司 （盖章）

　法定代表人或授权代表（签字）：