股权退出机制

发布时间：2021-09-28 12:23:49 浏览数：次

　【干货】股权退出机制

　一、设计合伙人退出机制的重要性

　 合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。合伙人也跟夫妻的关系差不多，有的夫妻能够相伴到老，有的就只能分道扬镳。合伙人中途退出也就相当于夫妻间的离婚。

　 例子：有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到 1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养 5 年，甚至 10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

　二、退出机制应如何约定及何时约定

　 股权退出机制，创始人引进合伙人时就应该约定了，这相当于婚前财产约定，因为一旦结婚就存在随时离婚的可能，合伙人一旦进入公司他就存在离开的可能，因为人是非常善变的。

　三、那么如何约定合伙人的退出机制呢？

　1 、按年成熟

　打个比方，ABC 是合伙创业，股比是 5:4:1，做着做着，C觉得不好玩了，就走了，这个时候他手里有 10%的股权，

　如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候就可以用股权成熟制度，事先约定，股权按 4 年来成熟，意思就是我们一起干四年，企业四年能成熟起来。不管以后怎样，每干一年就成熟 25%，C 干满 1 年整离开了，他可以拿走 10X1/4 的股权，也就是 2.5%剩下的 7.5 就不属于他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找合伙人代替 C。

　当然了，这里边你也可以约定如果干不到一年的就要收回全部的股权。这里边我们不提倡进行公司回购股权，因为那涉及到公司的减资，手续比较繁琐。

　2 、按项目进度

　比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数，这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到 1 百万的粉丝，这种情况下为什么不让我成熟？

　3 、按融资进度

　这是来自资本市场，即外部的评价，可以约定完成融资时，A 得多少、B 得多少、C 得多少。

　4 、按经营业绩，也就是企业的营收、利润

　四、合伙人中途退出对公司的影响及如何将这些影响降到最小？

　1、因自身原因无法履行你的职责，比如身体、能力、个人操守、理念不一致等合伙人不能继续履职，这种情况股份必须让出来。

　2、在重大岗位上故意或重大过失损害公司利益被解职，这个也要把股权让出来

　3、项目推进的过程中会遇到合伙人离婚、犯罪、去世的情况，这些都可能导致合伙人退出，因此创业团队应提前设计出法律解决方案，以减少对项目的影响。比如说离婚，这里最著名的就是 2011 年土豆网在即将赴美上市时，因为 CEO王薇的离婚大战导致土豆网上市计划搁置，虽然最后土豆网上市成功但最终由于错过了最佳时机而损失惨重，后来就有了坊间流传的土豆条款。

　 中国的离婚率现在这么高，因此创始合伙人的婚姻状况牵动着公司的市值，所以我们在合伙人协议里会建议约定特别条款，所有合伙人一致与未来或现有配偶约定股权属于一方个人财产，离婚时配偶一方只可以享有股权所分得的财产利益，但不可以成为公司股东。

　 还有关于继承的问题，公司股权属于遗产，《公司法》、《继承法》都有规定，继承人有权继承股东资格和股权财产利益，但是创业项目讲究人和性，如果继承人是大爷、大妈显然如果继承了股东资格对项目是不利的，因此合伙人可以在公司章程里约定继承人不能继承股东资格，只能继承股权财产权益。著名的影视公司就是随着其创始人李明的突然离世，导致几个继承人之间纷争不断，最终风险投资人讲几个继承人告上法庭，要求继承人回购股权，一个本是前途一片大好的企业最终风雨飘摇。