股东退出机制-(3份)

　XXXXXXX 公司股东退出机制

　为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。

　一、退出条件

　持有本公司股份 12 个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。

　二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出：

　1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。

　2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。

　3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。

　4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。

　5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。

　6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。

　三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司

　 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。

　2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份

　 对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的 20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。

　四、关于公司风险准备金的规定

　公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上限目前定位 500 万。

　 对于风险准备金达到提取上限后加入的股东，符合退出条件的，退出时无风险准本金请求权；对于风险准备金达到提取上限前加入的股东，符合退出条件的，退出时拥有风险准备金请求权，但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。

　 XXXXXXXXXXXXXX 公司

　XXXX 年 XX 月 XX 日

　股权退出机制 一、股权转让

　1、股东之间转让股权

　《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　2、股东以外的人转让股权

　《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　3、公司章程对股份转让的规定

　《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权

　申请退股的法定情形

　有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：

　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　三、公司解散

　从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。

　1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司

　《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。

　2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司

　3、破产清算

　《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

　比较三种股东退出股权的机制：

　股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式；

　公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格；

　公司解散，股东大会解散公司，以及法律规定解散公司，公司强制清算、破产清算。

　程序比较复杂，也能达到退出的效果。

　有限责任公司股东四种退出机制

　 1 、股权转让 2、 、公司减资 3 、异议股东股权回购 4 、司法解散

　股权内部转让

　股权外部

　转让

　法定解散

　起诉解散

　︽公司法︾ 规定 第 七 十一 条 第一 款 规定：有限责 任 公司 的 股东 之 间可 以 相互 转 让其 全 部或 者 部分股权。

　第 七 十一 条 第二 款 规定：股东向 股 东以 外 的人 转 让股权，应当 经 其他 股 东过 半 数同意。股东 应 就其 股 权转 让 事项 书 面通 知 其第 一 百 七 十七条规定：公司 需 要 减 少注册资本时，必 须 编 制 资产 负 债 表 及财产清单。

　公 司 应 当 自作 出 减 少 注册 资 本 决 议之 日 起 十 日内 通 知 债 权人，并于三十日 内 在 报 纸上公告。债权人 自 接 到 通知 书 之 日 起第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利 润 条 件的；（二）公第 一 百 八十条规定：公 司 因 下列 原 因 解散：（一）公 司 章 程规 定 的 营业 期 限 届满 或 者 公司 章 程 规定 的 其 他解 散 事 由出现；

　（二）股东会 或 者 股东 大 会 决议解散；

　第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以

　他 股 东征 求 同意，其他股 东 自接 到 书面 通 知之 日 起满 三 十日 未 答复的，视为 同 意转让。其他 股 东半 数 以上 不 同意 转 让的，不同意 的 股东 应 当购 买 该转 让 的股权；不三十日内，未接 到 通 知 书的 自 公 告 之日 起 四 十 五日内，有权要求 公 司 清 偿债 务 或 者 提供 相 应 的 担保。

　司合并、分立、转让主要财产的；

　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法（三）因公司 合 并 或者 分 立 需要解散；

　（四）依法被 吊 销 营业执照、责令 关 闭 或者被撤销；

　（五）人民法 院 依 照本 法 第 一百 八 十 二条 的 规 定予以解散。

　上 的 股东，可以请求人民法院解散公司。

　购买的，视 为 同意转让。

　经 股 东同 意 转让 的 股权，在同等 条 件下，其他股 东 有优 先 购买权。

　院提起诉讼。

　流程 转让双方协商→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续

　2/3 以上股东表 决 权 通 过→ 修 改 公 司章 程 → 编 制资 产 负 债 表→通知、公告债 权 人 → 债权 人 保 护 程序 → 变 更 登记

　就股权回购事宜进行协商→向法院提起诉讼（协商不成的情况下）→确定股权回购价格→实施股权回购→依法申请减少注册资本的登记

　成立清算组→清理公司财产、编制资产负债表、财产清单→通知、公告债权人→实施清算方案→制作清算报告→注销公司

　利 （1）便捷、成本较低；

　（2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。

　（1）有利于维 系 公 司 的人合性；（2）可 有 效 避 免国 有 股 权 转让 的 繁 琐 程序。

　（1）能有效制约公司大股东滥用权利；（2）在保护中小股东权益的同时又兼顾了公司的经营运作。

　能有效打破公司僵局，实现公司股东强烈要求退股的愿望。

　弊 公司法未对其他股东行使优先受让权相关的“期限”及“同等条件”作合理界定，在其他股东故意刁难时，不利于股权的合理、有效转让。

　（1）减资要求2/3以上股东 表 决 权 通过，需要争取其 他 股 东 的配合；（2）减 资 程 序 周期长，且减资后 对 公 司 经营 存 在 一 定影响。

　股权回购价格往往由公司操纵，不公平的定价有损退出股东的利益。

　（1）彻底破坏公司经营，可能会使股东之间矛盾激化；

　（2）退出股东利益因公司清算等问题不具确定性；

　（3）程序复杂、时间长，退股成本相对较高。