法律服务-股东会决议&法律服务-公司设立协议

　公司股东会决议

　会议时间：

　 会议地点：

　 本次会议应到股东

　人，实际到会股东

　人，到会股东代

　表

　 ％股权。本次会议由公司董事会召集，董事长

　主持 （或本次会议由公司执行董事会召集、主持）

　。本次会议召集、通知、表决程序符合公司法和公司章程规定。经代表公司

　 ％表决权的股东同意，通过以下决议：

　1、(1)

　公司名称由 XXXXXXXXXX 有限公司 变更为 XXXXXXXXXX 有限公司( (

　 ( ( 适用于 名称变更) ) ；

　(2)

　公司住所由 XX 区 XX 街道 XX 路 XX 号 变更为 XX 区 XX 街道 XX 路 XX 号 ( ( 适用于 住所变更) ) ；

　(3)

　公司注册资本从 XX 万元增至 XXX 万元，此次增资额为 XX

　 万元，出资方式为 货币（或公司法规定的其他方式）， 其中股东

　 增资

　万元，

　股东

　 增资

　万元。此次增加注册资本出资方式为

　，在

　年

　月

　日前出资到位。

　 ( ( 适用于 增加注册资本) ) ；

　增资后的股本结构为：

　( ( 适用同比例增资) )

　 出资

　 万元，占注册资本的

　%。

　 出资

　 万元，占注册资本的

　%。

　由于不同比例增资,股本结构由原来的:

　出资

　 万元，占注册资本的

　%；

　出资

　 万元，占注册资本的

　%。调整为：

　出资

　 万元，占注册资本的

　%；

　出资

　 万元，占注册资本的

　%。

　 ( ( 适用不同比例增资) )

　 (4)决定将公司注册资本从

　万元减至

　万元，其中股东

　减资

　万元，股东

　 减资

　万元。

　( ( 适用于 减少注册资本) ) ；

　(5)决定将公司经营范围变更为：

　( ( 适用于 经营范围变更) ) ；

　(6)决定将公司营业期限变更为

　 年； ( ( 适用于 营业期限变更) )

　(7)同意股东

　将占公司

　％的股权(计

　 万元出资额，其中未 实

　 缴出资

　万元)，以

　 万元转让给新股东

　，未实缴

　万元 的出资义务一并转让给新股东

　。

　其他股东放弃优先购买权 。

　( ( 适用于 股东变更) )

　(8)决定将公司类型变更为

　（ 适用于 公司类型变更）

　 2、同意修改公司章程相关条款。

　3、决定免去

　执行董事职务，重新选举

　 为执行董事；免去

　 监事职务，重新选举

　 为监事 ( ( 适用设执行董事的企业) )。

　（或者：）

　决定免去

　 董事职务，重新选举

　为董事；免去

　监事职务，重新选举

　为监事。

　（适用设董事会的企业）

　 同意的股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：

　反对的股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：

　（没有反对意见请删除）

　弃权的股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）：

　（没有弃权意见请删除）

　年

　 月

　 日 （备注：以上决议内容按公司变更内容填写）

　投资协议书

　甲方：

　 乙方：

　 丙方：

　 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为甲、乙、丙三方（以下统称为“投资人”）出资行为的规范，以资共同遵守。

　 第一条

　投资人 签订本协议的投资人是：

　甲方：_________，住所：_________，法定代表人：_________；

　 委托联系人：_________，身份证号码：_________，通讯地址：_________，邮政编码：_________，电话：_________，传真：_________，电子信箱：_________。

　乙方：_________，住所：_________，法定代表人：_________；

　 委托联系人：_________，身份证号码：_________，通讯地址：_________，邮政编码：_________，电话：_________，传真：_________，电子信箱：_________。

　丙方：_________，住所：_________，身份证号码：_________；

　 委托联系人：_________，身份证号码：_________，通讯地址：_________，邮政编码：_________，电话：_________，传真：_________，电子信箱：_________。

　第二条 公司概况

　 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

　公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号，法定代表人：

　 。

　 本公司的组织形式为：有限责任公司。

　 责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

　 第三条 公司宗旨与经营范围

　 本公司的经营宗旨为：_________。

　 本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

　 第四条 注册资本

　 本公司的注册资本为人民币

　 万元人民币整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

　 甲方：出资额为

　万元人民币，以_________方式出资，占注册资本的

　％；

　 乙方：出资额为

　万元人民币，以_________方式出资，占注册资本的

　％；

　 丙方：出资额为

　万元人民币，以_________方式出资，占注册资本的

　％。

　 第五条 出资时间

　 各投资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。投资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　具体出资或办理出资手续时间如下：

　【

　 】。

　各投资人未按约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　 第六条 出资证明

　 本公司成立后，足额缴付出资的投资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

　（1）公司名称；

　 （2）公司登记日期；

　 （3）公司注册资本；

　 （4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　 （5）出资证明书的编号和核发日期。

　第七条 出资的转让

　 投资人之间可以相互转让其部分或全部出资。

　投资人向本协议投资人以外的第三方转让出资的，应当经其他本协议投资人1/2以上同意，投资人应就其出资转让事项书面通知其他本协议投资人以征求同意，本协议投资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他本协议投资人半数以上不同意转让的，不同意的投资人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

　经投资人同意转让的出资，在同等条件下，本协议投资人有优先购买权。两个以上本协议投资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　经受让出资获得股东地位者，应当承认本协议所约定的各项内容，拥有并承担与其他本协议投资人同等权利及义务。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　 第八条 公司登记

　 全体投资人同意指定_________ （指投资人）为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　 第九条 新公司组织结构

　1、公司设股东会、董事会(执行董事）、监事会、经理。

　2、股东会组成及议事规则：

　3. 董事会组成及议事规则：

　4. 经理职责：

　5. 监事会规则：

　 第十条 投资人的权利

　 1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

　 2、签署本公司设立过程中的法律文件。

　 3、审核设立过程中筹备费用的支出。

　 4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

　 第十一条 投资人的义务

　 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

　 2、在本公司设立过程中，由于投资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　 3、投资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他投资人造成的损失承担赔偿责任。

　 4、公司成立后，投资人不得抽逃出资。

　 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

　 第十二条 费用承担

　 1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　 2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东（/投资人）原本意愿时，经全体股东（/投资人）一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各投资人的出资比例进行分摊。

　 第十三条 经营期限及公司解散

　 1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

　 2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

　 第十四条 违约责任

　 1、合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方

　支付出资额的_________％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

　 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　 第十五条 声明和保证

　 本投资人协议的签署各方作出如下声明和保证：

　 （1）投资人各方均为具有独立民事行为能力的法人或自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　 （2）投资人各方投入本公司的资金，均为各投资人所拥有的合法财产。

　 （3）投资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　 第十六条 保密

　 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

　 第十七条 通知

　 1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

　 2、各方通讯地址如下：_________。

　 3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　 第十八条 合同的变更

　 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任

　何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　 第十九条 争议的处理

　 1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

　 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第____2_____种方式解决：

　 （1）提交_________仲裁委员会仲裁；

　 （2）依法向甲方所在地依法享有管辖权的人民法院起诉。

　 第二十条 不可抗力

　 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

　 4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

　 第二十一条 合同的解释

　 本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方可以根据本合同的原则、合同的目的、交

　易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

　 第二十二条 补充与附件

　 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　 第二十三条 合同的效力

　 1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　 2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

　 3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

　甲方（盖章）：_________

　法定代表人（签字）：_________

　 委托代理人（签字）：_________

　 签订地点：_________

　 _________年____月____日

　乙方（盖章）：_________

　法定代表人（签字）：_________

　委托代理人（签字）：_________

　签订地点：_________

　_________年____月____日

　丙方（签字）：_________

　委托代理人（签字）：_________

　签订地点：_________

　_________年____月____日