公司改制组建方案

XXX有限责任公司组建方案

    为彻底转换企业经营机制，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，构建企业利益的共同体，新的有限责任公司严格按“公司法”规定组建。
    一、新公司组建的可行性
    1、政策支持。中央和省市都支持、鼓励和引导非公有制经济发展，并制定了一系列配套的政策措施，市X局领导十分重视和关心公司未来的发展。
    2、公司有一个团结协作、锐意改革的领导集体，有一支热爱公司、素质较高的职工队伍，大家通过改制，对入股组建新公司有强烈的愿望并充满期盼。
    3、有原公司的场地、物资基础及无形资产。
    4、积累了丰富的经营管理经验，有一批商品供销的专业人才以及原已拥有的市场占有率。
    二、新公司组建形式及股本设置
    1、新公司名称为：XXX有限(责任)公司
       法定注册地址：XX市XX路XX号
    2、公司主营农业机械及其配件、旅游服务、农贸市场、物业租赁及管理，兼营五金机电、建材及农业新产品的开发。
    3、公司总股本设置为人民币XX万元，全部为内部经营者员工股，按照“经营者持大股，职工自愿入股”的原则，其中：董事会成员持股51%，其他股东持股49%，每股股金为一元，每X万股以上成为一份股权。要求董事长持股不少于xx%，其他董事持股合计不少于xx%，一般股东持股额不高于49%，若少于49%，则由董事会成员认缴。
    三、新公司的法人治理结构
    按照<公司法>规定确立法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会。
    （一）公司股东会
    1、公司组建方式：采用发起人募集方式。发起人的范围：凡已办理身份转换，未办理内退、协保的XX公司职工均有资格成为发起人。以谁募集的股份最多，则由谁牵头。
    2、发起人可以是个人，也可以是多人委托的代理人，如果多人集体发起，每一发起人最多不能超过x名员工。公司员工委托他人发起，每人只能委托一次。
    3、允许多起发起人内部竞争。每一发起人（含集体发起代理人）首募资金必须达到总股本的XX%，即XX万元，取得资格，并在组建阶段的限时内向局党组报名，经改制领导小组审查资格后，交纳五万元保证金到市XX局。中途无故退出或作弊违规者，扣罚保证金。
    4、取得资格的发起人在公司符合股东条件的员工内组织募集，限按每人X万元，已参与或委托参与发起人的员工不能再募。最后以募集人数、资金最高量者（人数、资金分别按xx%、xx%计算总分）成为正式发起人。该团组人员所募资金转入股金，参募员工成为预股东。未能竞争成发起人的保证金及所募资金全部退还。所有人员可向正式发起人申请重新参股，直至股东人数满额为止。
    5、发起人一经确定，市局和公司改制领导小组在法律和政策允许的范围内，要积极支持发起人的工作。发起人（或发起代理人）自动进入公司董事、董事长的候选人。
    6、股东人数：根据“公司法”第二十条“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”的规定，结合新公司的实际情况，确定公司股东人数为49人，超过49人则采取委托入股的办法（委托入股按《XX公司委托入股办法》执行）。
    7、发起人确定公司股东人选后，股东补齐股本金，召开首届股东大会，讨论通过董事会选举办法。
    （二）董事会的选举办法
    新公司依法设立董事会，由董事xx人组成，董事会对股东大会负责。
    1、董事条件
    （1）能认真执行党的方针、政策和国家法律、法规。
    （2）为人正派，事业心、责任心较强；具有一定的经营管理知识和业务能力；在公司以外不经营与公司相同类型的业务。
    （3）董事会组成应充分体现团队整体优势，应考虑个人综合素质及文化、年龄、事业、经验等多种因素。
    （4）身体健康。
    2、确定董事候选人
    股东按统一格式提出书面申请，并在规定时间内交足xx万元保证金的均可作为董事候选人。
    3、选举办法
    （1）董事候选人发表竞争演讲，解答股东关心的问题。
（2）由股东无记名投票产生。
    （3）采取1股1票的表决形式，不准委托投票。
    （4）董事按得票多少依次当选。若出现票数相等，则在票数相等人员中进行补选。
    （5）选票选举董事，人数超过X人的视为无效票。
    （三）新公司首届董事会董事长选举办法
    董事会设董事长、副董事长，董事长为公司的法定代表人。
    1、董事长条件
    （1）宏观决策能力和领导指挥能力较强，具有控制复杂局面、驾驭风险的能力。
    （2）政策素质高、政策性强。
    （3）负有强烈的事业心和责任感。
    （4）在股东、董事中具有较高的威望和亲和力。
    （5）社会资源比较充足，组织、协调能力强。
    （6）身体健康。
    2、董事长人数
    新公司董事会设董事长1人，副董事长X人，在X名董事内产生。
    3、确定董事长候选人
    发起人自动进入董事长、副董事长候选人。在董事中如有二人建议，可在董事中增补董事长、副董事长候选人X人，再在董事中选举产生董事长一人、副董事长X人。
    （四）按公司章程选举监事X名组成监事会，由董事会提出候选人X—XX名，在新公司全体股东员工中选举产生。监事会对全体股东负责。
    监事条件：
    除董事、经理及财务负责人不得兼任监事外，其他股东、职工均可参选监事。
    （五）新公司经理层的产生
    新公司设(总)经理1人、副(总)经理X人、财务总监1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。根据公司规模较小，董事长可兼任总经理。
    （六）新公司入选股东，当选董事、董事长的确定
    新公司入选股东、当选董事、董事长、副董事长，在董事长、副董事长选举结果公布后两个工作日内必须确定是否出任股东、董事、董事长、副董事长，不愿出任者可以退还保证金。两个工作日后，各项保证金自动转为股本金，并按董事、董事长应到位的股本金补足。当股东入股资金达不到注册资本时，差额部分由董事会成员出资补足。
    四、股权管理
    1、入股起始时间：   年   月   日至   月   日止。
    2、股本金的筹集：股东必须以现金作为首付股本金。在入股起始时间限时到位，超过规定时间即视为自动放弃入股资格。股金交足后，由新公司登记注册，同时出具股权证书。一经入股，股东在本企业服务期间不能退股，脱离企业的股东可以按公司章程规定，在内部转让、保留或继承等方式处置其所持有的股权。
    3、企业经营管理者脱离企业时，经离任审计确定不再对企业经营承担经济责任，一年后才可以不同方式处置其持有的股权。对企业损失负有个责任的，应以其所持股权抵扣赔偿。
    4、员工调整劳动关系的补偿金以资产方式支付直接转为股权或债权的，其超过X万元部分应征收的个人所得税按政策暂予缓征。待变现后再行征收。
    五、新公司的发展规划
   XXX有限责任公司继续坚持为xxx服务的方向。利用原有的无形资产及销售网络优势，开展以xx经营为主的现代物流业务。盘活存量资产，开发xxx、xx、xxx游等经营项目。
    1、实施现代企业制度。做到企业产权明晰、权责明确、物流顺畅。
    2、实行灵活机动的现代企业人事管理制度。企业产权与经营权分离，内部实行层层竞聘，各级负责人能上能下，推行全员招聘上岗的用工制度。
    3、建立具有良好激励效应的分配制度。坚持效率优先，兼顾公平；体现“按岗位拿工资，按绩效得奖金，按资本分红利”的新分配方式。
    4、建立健全权责明确、监管有效的财务制度。实施各环节的内部会计控制规范办法。
    5、抓住发展机遇，拓展创收渠道，发挥员工潜能，增添企业活力，3—5年打个翻身仗。

                          XX公司改制领导小组
                           xxxx年xx月xx日